证券代码：002205           证券简称：国统股份             编号：2021－028


                       新疆国统管道股份有限公司
 关于公司及相关责任人员收到中国证监会新疆监管局警示函的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“国统股份”）于 2021 年

7 月 13 日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下发的《关于对新疆国统管

道股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕第 12 号）（以下简称

“《警示函》（一）”）、《关于对徐永平采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕

第 13 号）（以下简称“《警示函》（二）”）、《关于对卢兆东采取出具警示

函措施的决定》（〔2021〕第 14 号）（以下简称“《警示函》（三）”），现

将相关情况公告如下：

    一、《警示函》（一）、《警示函》（二）、《警示函》（三）主要内容：

    （一）经查，公司存在以下违规事项：

    2017年7月27日，你公司子公司中材天河（北京）投资有限公司（以下简称

“中材天河”）投资设立子公司江西贡江建设管理有限公司，注册资本1.14亿元；

2017年8月22日，中材天河注册资本从3亿元增至10亿元；2018年10月25日，你

公司投资设立子公司海南国源水务有限公司，注册资本2.31亿。上述投资行为属

于《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定的重大事

件，公司未履行审议程序及信息披露义务。

    2017年5月，中材天河与中太建设集团股份有限公司（以下简称“中太建设”）
                                     -1-
签订《赣州市章江新区农民返迁房项目K22地块投资建设项目投资合作协议》，

工程总投资5.7亿元，后续中材天河和中太建设与业主方赣州城投工程管理有限

公司（以下简称“赣州城投”）订立了《赣州市章江新区农民返迁房项目第四

标段K22地块投资建设三方协议》，之后中太建设又退出项目、陕西省三和建设

工程有限公司（以下简称“陕西三和建设”）加入项目，最后中材天河和陕西

三和建设被业主方赣州城投清退。上述订立合同相关事项属于《上市公司信息

披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定的重大事件，公司未履行信

息披露义务。

    2018年9月28日，你公司公告称中标海南临高县供水工程PPP项目。2019年3

月11日，公司与业主方临高县项目管理中心，以及合作方广东省水利水电建设

有限公司、福建世锦水务股份有限公司签订《临高县供水工程PPP项目PPP协议

（草签版）》（以下简称“临高PPP草签协议”），工程总投资11.98亿元。2019

年5月27日，公司与安徽松柏林实业投资有限公司签订《代持股权协议》，国统

股份代持安徽松柏林实业投资有限公司在公司子公司海南国源水务有限公司

98%的股权，对应出资2.3471亿元。2019年7月9日，公司子公司海南国源水务有

限公司与临高县项目管理中心签订《临高县供水工程PPP项目PPP协议（正式

版）》，工程总投资11.98 亿元。公司后续签订的《临高PPP草签协议》、《代

持股权协议》、《临高县供水工程PPP项目PPP协议（正式版）》，属于已披露

的重大事项发生进展或变化，公司未履行信息披露义务。

    2016年12月27日，你公司公告称与业主方六盘水大河经济开发区管理委员

会、合作方核工业华东建设工程集团公司等三家公司签订了《六盘水高中教育

城配套基础设施建设项目投资协议》，项目总投资7.21亿元。但2017年4月27日，

你公司又与上述业主方、合作方签订了《关于解除<六盘水高中教育城配套基础

设施建设项目投资勘察设计施工总承包合同>的协议》。2017年10月21日，公司
                                 -2-
公告称收到业主方土默特左旗城发投资经营有限责任公司发来的土默特左旗哈

素海新村建设一期工程 PPP项目中标通知书，确定公司与合作方中交隧道工程

局有限公司为该项目的成交中标人，中标金额20.5亿元。但2019年， 你公司又

与上述业主方、合作方签订了《解除项目协议书》，解除土默特左旗哈素海旅

游新村建设PPP项目中标合作关系。上述项目的解除属于已披露的重大事项发生

进展或变化，公司未履行信息披露义务。

    2019年5月28日，你公司向中国农业发展银行桐城市支行出具《关于确保按

期还本付息的函》，为控股子公司安徽中材立源投资有限公司向中国农业发展

银行桐城市支行申请的4亿元项目贷款承担连带还款责任，上述担保行为属于

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定的重大事件，

公司未履行审议程序及信息披露义务。

    （二）针对国统股份

    你公司上述重大投资行为和对外担保未履行审议程序及信息披露义务、订

立重要合同和已披露的重大事项发生进展或变化未履行信息披露义务，违反了

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第三

十二条、第三十三条，以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条、

第四条有关规定。

    鉴于你公司已对上述事项予以补充披露并制定了明确的整改方案，根据《上

市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定，我局决定对

你公司采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。你公

司应当充分吸取教训，督促相关董事、监事、高级管理人员加强法律法规学习，

提高规范运作水平，忠实、勤勉地履行职责，依法真实、准确、完整、及时、

公平地履行信息披露义务，采取有效措施切实整改，切实维护上市公司和中小

投资者合法权益。你公司应于收到本决定书之日起10日内向我局报送书面报告。
                                 -3-
   如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证

券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向

有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执

行。

   （二）针对相关负责人

   1. 徐永平：你于2008年3月16日至2019年10月15日期间担任国统股份董事

长，于2017年8月16日至2019年10月15日期间担任国统股份代董事会秘书，未按

照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对国统股

份上述违规事项负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会

令第40号）第五十九条规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，

并计入证券期货市场诚信档案。你应于收到本决定书之日起10日内向我局报送

书面报告。

   如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证

券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向

有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执

行。

   2. 卢兆东：你于2013年6月6日至2019年10月20日期间担任国统股份总经理，

于2016年12月2日至2019年1月15日期间担任国统股份代财务总监，未按照《上

市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对国统股份上述

违规事项负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40

号）第五十九条规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并计入

证券期货市场诚信档案。你应于收到本决定书之日起10日内向我局报送书面报

告。

   如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证
                                 -4-
券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向

有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执

行。

   二、相关说明

   公司高度重视《警示函》提到的问题，将根据中国证监会新疆监管局的要

求，充分吸取教训、认真总结，切实加强对证券法律法规的学习，提高规范运

作意识，坚决杜绝上述事项再次发生。同时公司董事、监事、高级管理人员将

认真履行勤勉尽责义务，促进公司规范运作，不断提高信息披露质量，切实维

护公司及全体股东利益，确保公司健康、稳定和持续发展。敬请广大投资者注

意投资风险。



   特此公告



                              新疆国统管道股份有限公司董事会

                                       2021年7月14日




                                 -5-