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国统股份:新疆国统管道股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度2021-10-23  

                                     新疆国统管道股份有限公司
           内幕信息知情人登记管理制度
(经 2021 年 10 月 22 日第六届董事会第二十六次临时会议审议通过)



                         第一章 总则

    第一条 为规范新疆国统股份有限公司(以下简称“股份公
司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,以维护信息披
露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定,制定本制度。
    第二条   本制度适用于股份公司及所属各子、分公司,所属
各子、分公司以下统称为“所属各单位”。所属各单位可以参照
本制度制定实施细则。
    第三条   股份公司董事会是股份公司内幕信息的管理机构。
股份公司董事长为主要责任人,董事会秘书为具体执行负责人。
股份公司董事会办公室为股份公司内幕信息的监督、管理、登记、
披露及备案的日常工作部门。
    董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准
确和完整签署书面确认意见。


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    股份公司监事会对股份公司内幕信息知情人登记管理制度
实施情况进行监督。
    第四条     股份公司董事会办公室是股份公司唯一的信息披
露机构。未经董事会批准同意,股份公司任何部门和个人不得向
外界泄露、报道、传送涉及股份公司内幕信息和信息披露的内容。
对外报道、传送的文件、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信
息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈
报董事会审核),方可对外报道、传送。
    第五条     股份公司董事、监事、高级管理人员和股份公司各
部门、所属各单位都应做好内幕信息的及时报告、管理和保密工
作,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股份
公司证券交易价格。
    第六条     股份公司董事会秘书和董事会办公室负责与中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交
易所、中介机构、新闻媒体、投资者的联系、接待咨询(质询)
和服务工作。
    第七条 股份公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规,严
守保密义务,并应严格遵循本制度的相关规定进行登记,配合做
好内幕信息知情人登记报备工作。

               第二章 内幕信息及内幕人员的范围

    第八条     本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十
二条规定,涉及股份公司的经营、财务或者对股份公司证券市


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场价格有重大影响的尚未公开的信息。
       本制度所称内幕信息包括但不限于:
  (一)可能对股份公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件,具体包括:
       1.股份公司的经营方针和经营范围的重大变化;
       2.股份公司的重大投资行为,股份公司在一年内购买、出
售重大资产超过股份公司资产总额百分之三十,或者股份公司
营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
的百分之三十;
       3.股份公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交
易,可能对股份公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响;
       4.股份公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况;
       5.股份公司尚未披露的业绩预告、业绩快报和定期报告内
容;
       6.股份公司发生重大亏损或者重大损失;
       7.股份公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
       8.股份公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,
董事长或者经理无法履行职责;
       9.持有股份公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,股份公司的实际



                                                    — 3 —
控制人及其控制的其他企业从事与股份公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化;
       10.股份公司分配股利、增资的计划,股份公司股权结构的
重要变化,股份公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决
定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
       11.涉及股份公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决
议被依法撤销或者宣告无效;
       12.股份公司涉嫌犯罪被依法立案调查,股份公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法
采取强制措施;
       13.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
       (二)可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响
的重大事件:
       1.股份公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
       2.股份公司债券信用评级发生变化;
       3.股份公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
       4.股份公司发生未能清偿到期债务的情况;
       5.股份公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产
的百分之二十;
       6.股份公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之
十;
       7.股份公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;



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       8.股份公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申
请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
       9.涉及股份公司的重大诉讼、仲裁;
       10.股份公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取
强制措施;
       11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    第九条    本制度所指的内幕信息知情人是指股份公司内幕
信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员,包括但不限
于:
    (一)股份公司及其董事、监事和高级管理人员;
    (二)持有股份公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员;股份公司实际控制人及其董事、监事和高级管理
人员;
    (三)所属各单位及其董事、监事及高级管理人员;
    (四)由于所任股份公司及所属各单位职务或者因与股份公
司及所属各单位业务往来可以获取股份公司有关内幕信息的人
员;
    (五)股份公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员;
    (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证
券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;



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    (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构
工作人员;
    (八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员;
    (九)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、
资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文
件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和相关工作人员,
以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定
代表人(负责人)和相关工作人员;
    (十)由于与上述相关人员存在亲属关系而知悉股份公司有
关内幕信息的其他人员。
    (十一)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息
的其他人员。

                   第三章 内幕信息流转管理

    第十条     内幕信息一般应严格控制在股份公司各相关职能
部门、所属各单位的范围内流转。对内幕信息需要在股份公司各
职能部门、所属各单位之间的流转,由内幕信息原持有部门、所
属各单位的负责人批准后方可流转到其他相关职能部门、其他所
属各单位,并在公司董事会秘书处备案。
   第十一条    对外提供内幕信息须经股份公司董事会秘书批
准,并向股份公司董事会办公室备案。


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               第四章 内幕信息知情人登记管理

    第十二条   股份公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的
报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名
单,以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案,供股份公
司自查和相关监管机构查询。
    第十三条   股份公司在内幕信息依法公开披露前,应当填写
股份公司内幕信息知情人档案,及时记录、汇总在商议筹划、论
证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环
节的内幕信息知情人员名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息,并在内幕信息首次依法公开披露后五
个交易日向深圳证券交易所报备。
    内幕信息知情人档案应当包括:姓名、国籍、证件类型、证
件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与股份公
司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情
方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。知
情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一
时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电
子邮件等。知情阶段包括商议筹划,论证咨询,合同订立,股份
公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    第十四条   内幕信息登记备案的流程:
    (一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(包括但不
限于股份公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制



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人或股份公司各职能部门、所属各单位及股份公司能够对其实施
重大影响的参股公司的有关负责人及其他内幕信息知情人员或
单位)需第一时间告知股份公司董事会秘书。股份公司董事会秘
书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法
规制度控制内幕信息传递和知情范围;
    (二)股份公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知
情人填写《内幕信息知情人登记表》,并及时对内幕信息加以核
实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确、
完整;内幕信息知情人应将上述文件汇总好后报董事会秘书处备
案,未及时填报的,董事会秘书有权要求内幕信息知情人在规定
时间内填报;填写不全的,董事会秘书有权要求内幕信息知情人
提供或补充其他有关信息。
    (三)董事会秘书评估、审核材料,认为确需尽快履行信息
披露义务的,应立即组织起草信息披露文件初稿并交董事长审
定,需履行审批程序的,应尽快提交董事会、股东大会审议,并
及时履行信息披露义务。
    (四)所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的,相关人员
应及时报告股份公司董事会秘书,董事会秘书及时做好相关信息
披露工作。
    第十五条   股份公司披露以下重大事项时,应当向深圳证券
交易所报备相关内幕信息知情人档案:
    (一)股份公司被收购;



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    (二)重大资产重组;
    (三)证券发行;
    (四)合并、分立;
    (五)股份回购;
    (六)年度报告、半年度报告;
    (七)高比例送转股份;
    (八)股权激励草案、员工持股计划;
    (九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同
等可能对股份公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
其他事项;
    (十)中国证监会或者本所认定的其他情形。
    股份公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,应当
及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。
    股份公司披露重大事项前,股份公司股票及其衍生品种交易
已经发生异常波动的,应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息
知情人档案。
    股份公司进行前述规定的收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、回购股份等重大事项的,还应制作重大事项进程备
忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参
与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,并督促筹划重大事
项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。




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    第十六条   股份公司董事、监事、高级管理人员、各部门负
责人以及所属各单位应当积极配合股份公司做好内幕信息知情
人登记备案工作,及时告知股份公司内幕信息知情人情况以及相
关内幕信息知情人的变更情况。

    第十七条   持有股份公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
关联人、收购人、重大资产重组交易对方、涉及股份公司并对股
份公司股价有重大影响事项的其他发起方、证券公司、会计师事
务所、律师事务所以及其他内幕信息知情人,应当积极配合股份
公司做好内幕信息知情人登记工作,及时告知股份公司涉及内幕
信息的知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主
体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达股份公
司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息
公开披露的时间。
    第十八条   董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时
登记备案,登记备案材料至少保存十年以上。
    第十九条   在本制度第十五条所列事项公开披露前或者筹
划过程中,股份公司根据相关法律、行政法规需要向国家有关部
门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的,应当做
好内幕信息知情人登记工作。股份公司在本制度第十五条所列事
项公开披露前按照相关法律、行政法规及政策要求需经常性向国
家有关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重
大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格


  — 10 —
中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上
述情况外,内幕信息流转涉及到国家有关行政管理部门时,股份
公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记国家有关行
政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时
间。

                   第五章 内幕信息保密管理

    第二十条     股份公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕
信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息
的知情者控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保
管。
    第二十一条     股份公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信
息负有保密的责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形
式对外泄露、报道、报送,不得利用内幕信息买卖公司股票及其
衍生品种,或者建议他人买卖股份公司股票及其衍生品种,不得
利用内幕信息为本人或他人谋利。
    第二十二条     股份公司控股股东、实际控制人等相关方筹划
涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项,要在启
动前做好相关信息的保密预案,应与相关中介机构签订保密协
议,明确协议各方的权利、义务和违约责任。
    第二十三条     股份公司内幕信息依法公开披露前,股份公司
控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求股
份公司及其董事、监事、高级管理人员违规向其提供内幕信息。


                                                 — 11 —
    第二十四条   股份公司不得以新闻发布或答记者问等形式
替代公司的正式公告, 防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接
待新闻媒体时,应按深圳证券交易所的有关规定与其签署承诺
书。
    第二十五条   内幕信息知情人在发现因其过失导致股份公
司内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的,应当及时向股
份公司董事会秘书报告,并积极协助股份公司采取相应的弥补措
施。股份公司发现内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露
的,应及时向证券监管部门报告。

                     第六章 责任追究

    第二十六条   股份公司内部内幕信息知情人在内幕信息公
开前违反本制度,导致信息披露出现下列违法情形之一,给股份
公司造成严重影响或损失的,股份公司有权视情节轻重对负有直
接责任的人员进行问责、要求其承担赔偿责任,直至解除相关聘
用协议或《劳动合同》。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究
刑事责任:
    (一)内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报公司
《内幕信息知情人登记表》有关信息的;
    (二)在内幕信息公开前,故意或过失对外泄露信息;
    (三)利用内幕信息买卖公司的证券,或者建议他人买卖公
司的证券的;
    (四)证券监管机构认定的其他违规情形。


  — 12 —
    第二十七条     非股份公司内部内幕信息知情人,在内幕信息
公开前违反本制度,将知晓的内幕信息对外泄露,或者利用内幕
信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易或者散
布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动,给股份公司造
成严重影响或损失的,股份公司将提请中国证监会和深圳证券交
易所给与处罚,并保留向其追究责任的权利。
    第二十八条     股份公司根据中国证监会及深圳证券交易所
的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况
进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或
者建议他人利用内幕信息进行交易的,股份公司应当进行核实并
依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,
并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送新疆证监局及深
圳证券交易所。
    第二十九条     股份公司应当加强对内幕信息知情人员的教
育培训,确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责
任,督促有关人员严格履行信息保密职责,杜绝内幕交易。

                         第七章 附则

    第三十条     本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与《公司章
程》及相关法律、法规和规范性文件的规定如发生矛盾,以《公
司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定为准。



                                                   — 13 —
    第三十一条   本制度由股份公司董事会负责解释和修订。
    第三十二条   本制度自股份公司董事会审议通过之日起实
施。原《新疆国统管道股份有限公司内幕信息知情人报备制度》
同时废止。




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                                                                      内幕信息知情人登记表

                                                                                  亲属关   知悉内    知悉内   知悉内    知悉内
姓名/   国   证件   身份证    知情   与上市公     所属   职    关系    亲属关系                                                  登记    登记     股东     联系   通讯   所属单
                                                                                  系人证   幕信息    幕信息   幕信息    幕信息
名称    籍   类型    号码     日期    司关系      单位   务    类型     人姓名                                                   时间     人      代码     手机   地址   位类别
                                                                                  件号码    地点      方式     内容      阶段




               注:1.知情日期格式YYYY-MM-DD;登记时间格式:YYYY-MM-DD HH:mm;

                    2.若填写多个股东代码请以半角分号“;”隔开;注意分号为半角英文字符;

                    3.当内幕信息知情人为公司高管等直接知情人时,“关系类型”栏填“本人”,“亲属关系人姓名”及“亲属关系人证件号码“无需填写;

                    4.当内幕信息知情人为直接知情人的亲属时,“关系类型”栏填相应的亲属关系,“亲属关系人姓名”及“亲属关系人证件号码”栏分别填高管的姓名、证件

               号码 ;

                    5.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等;填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司

               内部的报告、传递、编制、决议等;

                    6.国籍是中国时,证件类型只能选择居民身份证;国籍为中国军人时,证件类型只能选择中国军人;国籍为空时,证件类型只能选择统一社会信用代码/组织机构
               代码;国籍为其他国家时,证件类型只能选择护照号码或其他证件号码;

                    7.所属单位类别包括:本公司及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司、独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、其他。

                                                                                                                                                 — 1 —