国统股份：新疆国统管道股份有限公司独立董事制度2022-08-05
新疆国统管道股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善新疆国统管道股份有限公司（以下简
称股份公司）的法人治理结构，充分发挥独立董事在股份公司治
理中的作用，促进股份公司独立董事尽责履职，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在股份公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的股份公司及其主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当对股份公司及全体股东尽到忠实履
行诚信和勤勉的义务，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》中关于董事的有关规定，
并遵循本制度，保持独立性，认真行使职权，维护股份公司及全
体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解股份公司
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生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，
对股份公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常
情形的，应当及时向股份公司董事会和监管部门报告。
第五条 股份公司董事会成员中至少包括三分之一独立董
事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
股份公司董事会下设薪酬、审计、提名、战略、技术等专门
委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第六条 独立董事对股份公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务，并应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护股份公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性和任职条件
第七条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行
职责，不受股份公司主要股东、实际控制人或者其他与股份公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在股份公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
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主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有股份公司已发行股份百分之一以上或
者是股份公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有股份公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在股份公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
（四）在股份公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员及其直系亲属；
（五）为股份公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与股份公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业
务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）深圳证券交易所或中国证监会认定的其他人员。
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条
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件，应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事候选人不得存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第三章
3.2.3 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在
下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担
任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事
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会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董
事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（六）本所认定的其他情形。
第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，
应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十二条 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立
董事候选人。
第十三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规
定参加深圳证券交易所、中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十四条 股份公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
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立性发表意见，被提名人应当就其本人与股份公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独
立董事资格证书。独立董事候选人在股份公司发布召开关于选举
独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，
应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认
可的独立董事资格证书，并予以公告。
第十六条 股份公司董事会应对独立董事候选人的任职资
格和独立性进行核查，发现不符合相关要求的，应要求提名人撤
销该独立董事选人的提名。在选举独立董事的股东大会召开前，
股份公司应按相关规定将独立董事候选人的有关材料（包括但不
限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券
交易所报备和审核，股份公司董事会对独立董事候选人的有关情
况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见，经深圳证券交易
所备案无异议，方可提交股份公司股东大会审议。
第十七条 独立董事每届任期与股份公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
股份公司董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，
股份公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，股份公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
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第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起股份公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致股份公司董事会中独立董事所占的
比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。股份公
司原则上应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补
选工作。
第四章 独立董事的职权
第二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，还行使以下职权：
（一）重大关联交易（指股份公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于股份公司最近经审计净资产值的 5%的关联交
易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提
交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
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（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对股份公司的具
体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，
应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
股份公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会
另有规定的，从其规定。
第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）股份公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）股份公司股东、实际控制人及其关联企业对股份公司
现有或新发生的总额高于300万元或高于股份公司最近经审计净
资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及股份公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
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（七）股份公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对股份公司各类股东权益的影响；
（十一）股份公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用相关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、股份公司关联方以资抵债方案；
（十四）股份公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条（一）有关事项属于需要披露的事项，股份公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
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第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对股份公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及股份公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与股份公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事发现股份公司存在下列情形之一的，
应当积极主动履行尽职调查义务并及时向交易所报告，必要时应
聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排
合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发
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现异常情形的，应当及时向股份公司董事会和深圳证券交易所报
告。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深
交所报告：
（一）被股份公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于股份公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，2名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的
提议未被采纳的；
（四）对股份公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，股份公司应
当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。股份公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等，定期通报股份公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时协助办理公告事宜。
第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解股份
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。
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独立董事应当向股份公司年度股东大会提交述职报告并披
露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十八条 股份公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，股份公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
股份公司向独立董事提供的资料，股份公司及独立董事本人
应当至少保存五年。
第二十九条 独立董事行使职权时，股份公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由股份公司承担。
第三十一条 股份公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
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的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在股份公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从股份公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附则
第三十二条 本制度由股份公司董事会负责制定、修改和解
释。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”、
“高于”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，股份公司应依照有关法律、
法规、规章及公司章程的规定执行。本制度的有关规定与法律、
法规、规章或公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规章或
公司章程的规定为准。
第三十五条 本制度经股份公司董事会审议通过之日起生
效实施，修改亦同。
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