国统股份：新疆国统管道股份有限公司信息披露管理制度2022-10-27
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第一章 总则
第一条 为了规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称
“股份公司”）及其他相关信息披露义务人的信息披露行为，
加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披
露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易
所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指对股份公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要
求披露的信息。
本制度所称“披露”是指股份公司或相关信息披露义务人
在规定的时间内、在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规
定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，
并送达证券监管部门。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括：
（一）股份公司及其董事、监事、高级管理人员；
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（二）控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东及其一
致行动人；
（三）股份公司各部门以及各分、子公司的负责人；
（四）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员；
（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息
披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第四条 股份公司及其他信息披露义务人应当根据法律法
规、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关
规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准
确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
股份公司及其他信息披露义务人披露的信息应当同时向所
有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法
律、行政法规另有规定的除外。
第五条 股份公司及其董事、监事、高级管理人员及其他
知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围
内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该
信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票
及其衍生品种交易价格。
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第六条 股份公司股东、实际控制人、收购人等相关信息
披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合
股份公司的信息披露工作，及时告知股份公司已发生或拟发生
的重大事件，并严格履行做出的承诺。
第七条 除依法需要披露的信息之外，股份公司及其他信
息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策
有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资
者。
股份公司及其他信息披露义务人自愿披露的信息应当真
实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信
息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
股份公司及其他信息披露义务人不得利用自愿披露的信息
不当影响股份公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿
性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条 股份公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第九条 股份公司及相关信息披露义务人应当披露的信息
包括定期报告、临时报告等，应当在深圳证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于股份公
司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、
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收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人在股份公司网站及其他媒体发布信息的时
间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替
应当履行的临时报告义务。
第十条 股份公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被
依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害
国家安全、损害股份公司利益或者导致违反法律法规的，可以
免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
股份公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘
密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害
股份公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按
照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
股份公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密
的期限原则上不超过两个月。
第十一条 股份公司及相关信息披露义务人依据本制度第
十条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）股份公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
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不符合本制度第十条和前款要求，或者暂缓披露的期限届
满的，股份公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露
及相关义务。暂缓、免于披露的原因已经消除的，股份公司及
相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程
序、已采取的保密措施等情况。
第十二条 股份公司及相关信息披露义务人通过股东大
会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露
的重大信息。
股份公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交
易时段通过新闻发布会、媒体专访、股份公司网站、网络自媒
体等方式对外发布重大信息，但股份公司应当于下一交易时段
开始前披露相关公告。
股份公司及相关信息披露义务人向股份公司股东、实际控
制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信
息的，应当及时履行信息披露义务。
法律法规或者本所另有规定的，从其规定。
第十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外
文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两
种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露内容及范围
第一节 定期报告
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第十四条 股份公司应当披露的定期报告包括年度报告、
中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响
的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计意见的，股份公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出
专项说明。
第十五条 股份公司应当在每个会计年度结束之日起四个
月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起
两个月内披露中期报告。
股份公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及
时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决
方案及延期披露的最后期限。
第十六条 定期报告的内容、格式及编制规则，依中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第十七条 股份公司定期报告内容应当经董事会审议通
过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
股份公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深
圳证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映股份公司的实际情况。
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股份公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并
提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定
期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程
序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映股份公司的实际情况。
股份公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、
审核定期报告时投反对票或者弃权票。
股份公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，股份公司应当披露。股份公司不
予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当
遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署
书面意见。
第十八条 股份公司年度报告中的财务会计报告应当经符
合《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会
计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，股份公司应当审
计：
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（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金
转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计
的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证
券交易所另有规定的除外。
第十九条 股份公司预计经营业绩和财务状况出现规定需
进行业绩预告情形之一的，应当在规定时限内披露业绩预告。
第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩
传闻且股份公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，股份
公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二节 临时报告
第二十一条 临时公告是指股份公司披露的除定期报告以
外的公告。
第二十二条 发生可能对股份公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，股份公司
应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影
响。
上述所称重大事件包括：
（一）股份公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）股份公司的重大投资行为，股份公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者股份公
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司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的百分之三十；
（三）股份公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关
联交易，可能对股份公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）股份公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的
违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）股份公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）股份公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）股份公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发
生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有股份公司百分之五以上股份的股东或者实际控
制人持有股份或者控制股份公司的情况发生较大变化，股份公
司的实际控制人及其控制的其他企业从事与股份公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（九）股份公司分配股利、增资的计划，股份公司股权结
构的重要变化，股份公司减资、合并、分立、解散及申请破产
的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及股份公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事
会决议被依法撤销或者宣告无效；
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（十一）股份公司涉嫌犯罪被依法立案调查，股份公司的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪
被依法采取强制措施；
（十二）股份公司计提大额资产减值准备；
（十三）股份公司出现股东权益为负值；
（十四）股份公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序，股份公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能
对股份公司产生重大影响；
（十六）股份公司开展股权激励、回购股份、重大资产重
组、资产分拆上市或者挂牌；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持股份公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户
被冻结；
（十九）股份公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
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（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对股份公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影
响；
（二十二）聘任或者解聘为股份公司审计的会计师事务
所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更
正；
（二十五）股份公司或者其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他
有权机关重大行政处罚；
（二十六）股份公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察
机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者总经理外的股份公司其他董事、
监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职
责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权
机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事
项。
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股份公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、
进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
股份公司，并配合股份公司履行信息披露义务。
第二十三条 股份公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出
售产品或商品、接受或提供劳务、工程承包等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
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第二十四条 发生第二十三条规定的交易事项达到或者连
续 12 个月内累计达到如下标准，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占股份公司最近一期经审计总
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占股份公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占股份公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占股份公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占股份公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万
元；
（六）交易产生的利润占股份公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第二十五条 关联交易事项
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（一）关联交易是指股份公司或其控股子公司与股份公司
的关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下
列事项：
1.本规则第二十三条规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（二）当关联交易金额达到如下标准时应披露：
1.股份公司或其控股子公司与关联法人交易金额达到300万
元人民币以上，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上；
2.股份公司或其控股子公司与关联法人就同一标的或与同
一关联法人在连续12个月内交易金额累计达到300万元人民币以
上，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上；
3. 股份公司或其控股子公司与关联自然人关联交易金额达
到30万元人民币以上；
4.股份公司或其控股子公司与关联自然人就同一标的或与
同一关联自然人在连续12个月内交易金额累计达到30万元人民
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币以上。
第二十六条 股份公司变更股份公司名称、股票简称、股
份公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话
等，应当立即披露。
第二十七条 发生可能对股份公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，股份公司
应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影
响。股份公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大
事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生
时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，股份公司应
当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）股份公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 股份公司及相关信息披露义务人筹划重大事
项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示
相关风险。
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股份公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对
股份公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者
变化的，股份公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生
的影响。
第二十九条 股份公司控股子公司发生本制度第二十二条
规定的重大事件，可能对股份公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，股份公司应当履行信息披露义务。
股份公司参股公司发生可能对股份公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的事件的，股份公司应当履行信息披露
义务。
第三十条 涉及股份公司的收购、合并、分立、发行股
份、回购股份等行为导致股份公司股本总额、股东、实际控制
人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公
告义务，披露权益变动情况。
第三十一条 股份公司应当关注本公司证券及其衍生品种
的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对股份公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，股
份公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面
方式问询。
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股份公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及
时、准确地告知股份公司是否存在拟发生的股权转让、资产重
组或者其他重大事件，并配合股份公司做好信息披露工作。
第三十二条 股份公司证券及其衍生品种交易被中国证监
会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，股份公司应当及时
了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。
第四章 信息披露事务管理
第三十三条 股份公司信息披露工作由董事会统一领导和
管理，董事长对股份公司信息披露事务管理承担首要责任，董
事会秘书负责组织和协调股份公司信息披露事务，办理股份公
司信息对外公布等相关事宜。股份公司董事会办公室为信息披
露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导证券事务
代表，协助董事会秘书做好信息披露工作。
第三十四条 董事和董事会的职责
（一）股份公司董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
（二）股份公司董事应当了解并持续关注股份公司生产经
营情况、财务状况和已经发生的或者可能发生的重大事件及其
影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知
悉股份公司的未公开重大信息时，应及时报告股份公司董事
会。
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（三）股份公司董事会全体成员应当保证股份公司及时、
公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股份公司董事不能保证股份公司所披露的信息真实、准
确、完整或者对股份公司所披露的信息存在异议的，应当在公
告中作出声明并说明理由。
（四）股份公司董事对股份公司未公开披露的信息负有保
密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信
息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。
（五）未经股份公司董事会书面授权，董事个人不得代表
股份公司或董事会向股东和媒体发布、披露股份公司未公开披
露的信息。
（六）股份公司董事会应当定期对股份公司信息披露管理
制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在
年度董事会报告中披露股份公司信息披露管理制度的执行情
况。
第三十五条 监事和监事会的职责
（一）股份公司监事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
（二）股份公司监事会需要通过媒体对外披露信息时，需
将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会
秘书办理具体的披露事务；
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（三）股份公司监事会全体成员应当保证股份公司及时、
公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股份公司监事不能保证股份公司所披露的信息真实、准
确、完整或者对股份公司所披露的信息存在异议的，应当在公
告中作出声明并说明理由。
（四）股份公司监事应当对股份公司董事、高级管理人员
履行信息披露职责的行为进行监督；关注股份公司信息披露情
况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。
（五）股份公司监事不得以个人名义、未经董事会书面授
权代表股份公司向股东和媒体发布披露股份公司未经公开披露
的信息；
（六）股份公司监事会对涉及检查股份公司的财务，对董
事、高级管理人员执行股份公司职务时违反法律、法规或者章
程的行为进行对外披露时，应当以监事会决议的形式作出，并
提交董事会秘书办理相关公告事宜；
（七）股份公司监事会对定期报告出具的书面审核意见，
应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映股
份公司的实际情况。
第三十六条 高级管理人员及经营管理层职责如下：
国统股份
（一）股份公司高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披
露。
（二）股份公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关
于涉及股份公司定期报告、临时报告及股份公司其他情况的询
问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
料，并承担相应责任；
（三）经营管理层应当定期或不定期向董事会报告股份公
司经营、投资、管理情况，并及时向董事会报告有关股份公司
经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者
变化情况及其他相关信息；总经理或其他负责的高级管理人员
必须保证所提供的报告真实、准确、完整和及时。
（四）股份公司高级管理人员应当保证股份公司及时、公
平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股份公司高级管理人员不能保证股份公司所披露的信息真
实、准确、完整或者对股份公司所披露的信息存在异议的，应
当在公告中作出声明并说明理由。
第三十七条 董事会秘书及董事会办公室在信息披露事务管
理中的职责为：
国统股份
（一）负责组织和协调股份公司信息披露事务，汇集股份
公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对股份公司
的报道并主动求证报道的真实情况。
（二）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管
理人员相关会议，了解股份公司的财务和经营情况，查阅涉及
信息披露事宜的所有文件。
股份公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要
的资料和信息。股份公司在作出重大决定之前，应当从信息披
露角度征询董事会秘书的意见。
（三）负责办理股份公司信息对外公布等相关事宜。除监
事会公告外，股份公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。
（四）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件。
（五）协调和组织股份公司信息披露事项，包括建立信息
披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供股
份公司公开披露的资料、促使股份公司及时、合法、真实和完
整地进行信息披露；
（六）作为股份公司与深圳证券交易所指定联络人，负责
准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布
置的任务；
（七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄
露
国统股份
时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易
所和中国证监会。
（八）董事会办公室是股份公司信息披露事务的常设机
构，在董事会秘书的领导下，具体办理股份公司信息披露事
务、联系投资者、接待来访、向投资者提供股份公司披露过的
资料等日常工作。
（九）深圳证券交易所要求履行的其它职责。
第三十八条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便
利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面
的相关工作。董事会、监事会及股份公司经营层应当确保董事
会秘书第一时间获悉股份公司重大信息，保证信息披露的及
时、准确、公平、完整。
任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
第三十九条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制
度的监督，独立董事和监事会应当对股份公司信息披露事务管
理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷及时提出处理
建议并督促股份公司董事会进行改正。
独立董事、监事会在独立董事年度述职报告、监事会年度
报告中披露对股份公司信息披露事务管理制度进行检查的情
况。
第四十条 股份公司的股东、实际控制人发生以下事件
时，应当主动告知股份公司董事会，并配合股份公司履行信息
国统股份
披露义务：
（一）持有股份公司5%以上股份的股东或者实际控制人持
有股份或者控制股份公司的情况发生较大变化，股份公司的实
际控制人及其控制的其他企业从事与股份公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东
所持股份公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对股份公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或
者股份公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者
实际控制人应当及时、准确地向股份公司作出书面报告，并配
合股份公司及时、准确地公告。
股份公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配
地位，不得要求股份公司向其提供内幕信息。
第四十一条 定期报告的编制、审议、披露应履行下列程
序：
（一）各部门按定期报告编制计划完成各自的分工内容，
经部门负责人确认后报董事会办公室汇总；
（二）董事会办公室会同财务部等部门编制定期报告草
案；
国统股份
（三）董事会秘书审核后送达董事、监事和高级管理人员
预审；
（四）董事长负责召集及主持董事会会议审议定期报告，
并交股份公司董事、监事、级管理人员签署书面确认意见；
（五）监事会负责审核定期报告并提出书面审核意见；
（六）董事会办公室负责组织定期报告的披露工作，将定
期报告和其他相关资料上报深圳证券交易所，并在指定媒体上
公告。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、
审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形
应立即向股份公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书
应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第四十二条 临时报告的编制、审议与披露程序:
（一）股份公司的董事会、监事会、股东大会决议审议通
过的相关事项的信息披露遵循以下程序：
1．董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况
及决议内容按照深圳证券交易所公告格式指引等要求编制临时
报告；
2．董事长、董事会秘书对编制的临时报告进行审核；
3．董事会办公室按深圳证券交易所的规定进行公告。
4．临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
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（二）股份公司不需经过董事会、监事会、股东大会审批
的临时报告的信息披露遵循以下程序：
1．股份公司重大信息报告责任人在事件发生即时向董事会
秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；
2．董事会办公室编制临时报告；
3．董事会秘书对编制的临时报告进行合规性审核；
4. 以董事会名义发布的临时报告报董事长同意后予以披
露；
5．以监事会名义发布的临时报告报监事会主席同意后予以
披露；
6．在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公
开披露的，该事项的公告应先报送总经理，再报送董事长同意
后予以披露。
第四十三条 重大信息的报告、传递、审核程序：
（一）股份公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责
人、分子公司负责人知悉本制度所列的重大事件时，应于预见
可能发生时或事件发生当日的第一时间报告股份公司董事长、
总经理，并同时通知董事会秘书。股份公司对外签署的涉及重
大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知
会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确
认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办
公室。前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报
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告，紧急情况下可以电话等口头形式进行报告；董事会秘书认
为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括
但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法
规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、
准确性、完整性负责。
（二）股份公司董事长在接到报告后，应当立即向董事会
报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（三）股份公司董事会秘书应当对上报的重大信息进行分
析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，应当立即组织
董事会办公室起草信息披露文件。
（四）股份公司董事会办公室将审定或审批的信息披露文
件提交深圳证券交易所，并在指定的媒体上披露。上述事项发
生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长和董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第五章 信息保密措施
第四十四条 股份公司董事、监事、高级管理人员及其他
因工作关系而知悉本制度所规定信息的人员，均负有保密义
务，不得利用内幕信息谋取私利。
第四十五条 信息知情人应采取必要的措施，在保密信息
公开披露之前，将保密信息知情者控制在最小范围内。
第四十六条 股份公司应当对股份公司网站、宣传性资料
等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。
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第四十七条 有关股份公司信息保密及内幕信息知情人备
案管理工作的具体要求参见股份公司《内幕信息知情人登记管
理制度》。
第四十八条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致
使保密信息提前泄露并因此给股份公司造成损失的，相关责任
人员应对股份公司承担赔偿责任。
第四十九条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保
密，或者已经泄露，或者证券交易价格已经明显发生异常波动
时，股份公司及相关信息披露义务人应第一时间报告深交所，
并立即将该信息予以披露，并追查责任人，按照相关法律法
规、规则等的规定追究其相应责任。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十条 股份公司财务信息披露前，应执行股份公司财
务管理和会计核算的内部控制制度及股份公司保密制度的相关
规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第五十一条 股份公司财务负责人是财务信息披露工作的
第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的
规定履行财务信息的报告和保密义务。
第五十二条 股份公司实行内部审计制度，内部审计部门
对股份公司内部控制制度的建立和实施、股份公司财务信息的
真实性和完整性等情况进行定期或者不定期的检查监督。
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
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第五十三条 股份公司通过业绩说明会、分析师会议、路
演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其
他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五十四条 股份公司应规范媒体活动的管理，董事、监
事、高级管理人员及其他人员在接受新闻媒体采访、录制专题
节目、参加新闻发布会、发布新闻稿件等媒体活动时，应遵守
股份公司信息披露管理规定，不得泄露股份公司尚未公开的信
息；涉及股份公司已公开披露的信息，应以有关公告内容为
准。
第五十五条 投资者、分析师、证券服务机构人员等证券
相关特定对象到股份公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制
度，由股份公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接
待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟
通内容。新闻媒体则由股份公司相关部门统筹安排，但相关稿
件或问题归口需经股份公司董事会办公室事前审核，避免泄露
股份公司尚未公开的信息。
第五十六条 股份公司解聘会计师事务所的，应当在董事
会决议后及时通知会计师事务所，股份公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股
东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，股份公司应当在
披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第八章 信息披露相关文件和资料的档案管理
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第五十七条 信息披露公告文稿和相关备查文件同时置备
于股份公司董事会办公室，供社会公众查阅。
第五十八条 股份公司董事会办公室指派专人负责股份公
司信息披露文件、资料的档案归档工作，并交至股份公司档案
室统一保管，未交至档案室的履行信息披露职责的相关文件和
资料，由股份公司董事会办公室统一保管。
第五十九条 股份公司董事会办公室保管的定期报告、临
时报告以及相关股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监
事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。若法律、
法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
第九章 信息披露责任追究机制
第六十条 股份公司已建立年报信息披露重大差错责任追
究机制，但信息披露工作出现重大差错时，股份公司应及时调
查追究有关责任人责任，并披露董事会对有关责任人采取的问
责措施及处理结果。
第六十一条 信息披露的重大差错认定：
（一）披露的信息数据和信息描述严重不真实、不准确，
对投资者产生重大误导的；
（二）披露的信息存在重大遗漏，对投资者产生重大误导
的；
（三）披露的信息存在的其他差错，对投资者产生重大误
导的。
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第六十二条 信息披露重大差错的责任部门和责任人认
定：
（一）会计责任：会计部门和会计人员未按照《企业会计
准则》和《企业会计制度》以及证监会等的相关规定编制定期
报告会计报表和附注以及临时报告中需要其专项提供的数据
等，或在编制过程中因重大疏忽，导致定期和临时报告信息产
生以上重大差错的；
（二）信息披露责任：负责信息披露的证券部门和信息披
露人员未按照《公司法》、《证券法》以及证监会、深圳证券
交易所关于定期报告和临时报告编报规则的要求编制定期报告
和临时报告内容的，或编制和披露过程中因重大疏忽，导致信
息产生以上重大差错的；
（三）信息提供责任：股份公司各单位及相关人员未按照
信息披露部门、会计部门的要求提供相关信息，或因重大疏
忽，提供的信息导致定期报告和临时报告信息产生以上重大差
错的；
（四）审计责任：股份公司聘用的会计师事务所及其审计
人员未按照审计准则、会计准则等有关规定进行定期报告或其
他专项报告审计，或在审计过程因重大疏忽，导致定期报告或
其他专项报告信息产生以上重大差错的；
第六十三条 信息披露重大差错责任追究形式：
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对于信息披露中的重大差错，股份公司将根据差错的性质
和程度，对责任人给予警告（口头或书面）、通报批评、降级
或降职、解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施，以上处
罚措施可以单处或并处。
（一）对于信息披露重大差错的会计部门、信息披露部门
和信息提供部门，将对各职能部门经办人员给予罚款 200 元、
部门负责人给予警告（口头或书面）、主管领导给予通报批评
的处罚；影响严重的将视程度大小给予降级或降职、解聘或撤
销职务、解除劳动合同等处罚措施。
（二）对于信息披露重大差错的审计、会计师事务所及其
审计人员，将给予终止解除合同。
第六十四条 信息披露违规行为处罚情形
（一）股份公司出现信息披露违规行为被证券监管部门采
取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参
加培训、责令定期报告的，股份公司将根据违规性质和程度，
对责任人给予警告（口头或书面）或通报批评等处罚措施；
（二）股份公司出现信息披露违规行为被证券监管部门警
告、股份公司人员被认定为不适当人选等监管措施的，股份公
司将根据违规性质和程度，对责任人给予通报批评或降级降职
或解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施；
（三）股份公司出现信息披露违规行为被证券监管部门采
取没收违法所得、罚款、市场禁入等行政处罚措施以及被依法
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移送司法机关追究刑事责任的，股份公司将根据违规性质和程
度，对责任人给予通报批评或降级降职或解聘或撤销职务、解
除劳动合同等处罚措施，股份公司存在损失的，向责任人追缴
违规所得或要求其赔偿损失；
（四）股份公司信息披露违规行为被深圳证券交易所采取
通报批评等监管措施的，股份公司将根据违规性质和程度，对
责任人给予通报批评或降级降职等处罚措施；
（五）股份公司信息披露违规行为被深圳证券交易所采取
公开谴责、股份公司人员被认定为不适当人选等监管措施的，
股份公司将根据违规性质和程度，对责任人给予降级降职或解
聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施。
股份公司对有关责任人进行的内部处分，需在 5 个工作日
内报证券监管部门或深圳证券交易所备案。
第六十五条 由于股份公司董事、监事及高级管理人员的
失职，导致信息披露违规，给股份公司造成严重影响或损失
的，股份公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十六条 股份公司内部发生需要进行信息披露事项而
未及时报告或报告内容不准确，或发生提前泄漏情形，造成股
份公司信息披露不及时、疏漏、误导，给股份公司或投资者造
成重大损失和影响的，股份公司董事会秘书有权建议董事会对
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相关责任人给予行政及经济处罚，但并不因此免除股份公司董
事、监事及高级管理人员的相关责任。
第六十七条 股份公司发生信息披露违规行为，被中国证
监会及派出机构、交易所公开谴责、批评或处罚的，股份公司
董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，对
信息披露过程中出现的问题采取相应整改措施，追究责任人的
责任。
第六十八条 出现信息披露重大差错或违规行为，有下列
情形之一的，应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、 后果严重、 影响较大且事故原因为个
人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调
查的；
（三）不执行股份公司依法做出的处理决定的；
（四）股份公司认为其他应当从重或者加重处理的情形
的。
第六十九条 出现信息披露重大差错或违规行为，有下列
情形之一，可以从轻、减轻或免于处罚：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
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（四）股份公司认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的
情形的。
第七十条 责任追究程序：当出现以上信息披露重大差错
或违规行为时，董事会秘书责成独立部门对差错产生的原因进
行调查，初步认定责任部门和责任人，经董事会秘书审核后提
交董事长审批，处理结果报股份公司董事会备案。在对责任人
做出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权
利。
第七十一条 凡违反本制度擅自披露信息的，股份公司将
对相关的责任人按泄露股份公司机密给予通报批评或降级降职
或解聘或撤销职务等处罚措施，并且有权视情形追究相关责任
人的法律责任。
第七十二条 披露过程中涉嫌违法的，按相关法律法规相
关规定处罚。
第十章 附则
第七十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法
规、规范性文件和股份公司章程等相关规定执行；本制度如与
日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的股
份公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和股份
公司章程的规定执行。
第七十四条 本制度由股份公司董事会负责解释。
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第七十五条 本制度自股份公司董事会审议通过之日起实
施，修订时亦同。股份公司原《新疆国统管道股份有限公司信
息披露制度》同时废止。
