新疆国统管道股份有限公司
       董事、监事履职考核与薪酬管理办法
                         （草稿）

                       第一章   总则

       第一条 为进一步优化新疆国统管道股份有限公司（以下
简称股份公司）治理体系，完善董事、监事履职评价、激励与约
束机制，充分发挥和调动董事、监事工作积极性和创造性，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《新疆国统管道股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办
法。
    第二条    本办法所称董事、监事是指股份公司董事会、监事
会成员，包括：内部董事、外部非独立董事、独立董事、外部监
事、职工监事。
    （一）内部董事，是指由股份公司与之签订劳动合同的股份
公司员工或股份公司管理人员担任的董事；
    （二）外部非独立董事，是指不在股份公司及所属分、子公
司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
    （三）独立董事，是指股份公司按照《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》的规定聘请的，与股份公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

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    （四）外部监事，是指不在股份公司及所属分、子公司担任
除监事外的其他职务的监事；
    （五）职工监事，是指由与股份公司之间签订劳动合同的股
份公司员工或股份公司管理人员担任的监事，由股份公司职工代
表大会选举产生监事。
    第三条     股份公司董事、监事的薪酬管理遵循以下原则：
    （一）薪酬与股份公司长远发展和股东利益相结合的原则；
    （二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
    （三）薪酬水平与市场价值相符合为原则；
    （四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。
    第四条     考核与薪酬管理应随股份公司发展和经营环境变
化作相应调整。股份公司董事会、监事会可就本制度的调整、优
化提出方案，报股东大会批准后实施。

                      第二章   管理架构

    第五条     股份公司董事会薪酬与考核委员会负责组织董事、
监事履职评价与薪酬管理，具体实施股份公司董事、监事履职评
价相关工作。
    第六条     董事会办公室是股份公司董事、监事相关津贴、薪
酬标准、绩效考核方案等的具体实施部门，财务部门配合做好相
关工作。

                      第三章   履职考核



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     第七条     董事、监事实施年度考核，每年考核一次。股份
公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事、监事进行履职考
核，并将考核结果报股份公司董事会审议。

    第八条     股份公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够
的时间和精力履行职责。对股份公司董事、监事的考核内容包括
履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行
业和股份公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害股份
公司利益等方面，独立董事还应对其独立性作出考核。
    第九条     股份公司董事、监事的履职评价采取自我评价、相
互评价等方式进行。履职评价结果划分为“称职”、“基本称职”
和“不称职”。
    第十条     董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，董事、
监事当年履职评价不得评为“称职”：
    （一）董事、监事该年度内未能亲自出席三分之二（含）以
上的董事会、监事会会议的；
    （二）董事会、监事会违反股份公司章程、议事规则和决策
程序表决重大事项，董事、监事未提出反对意见的；
    （三）其他违反董事、监事忠实和勤勉义务情形。
    第十一条     股份公司董事、监事履职过程中出现下列情形之
一的，当年履职评价应当为“不称职”：
    （一）泄露公司商业秘密，严重损害股份公司合法利益的；
    （二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地


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位谋取私利的；
    （三）受到监管机构行政处罚的；
    （四）股份公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
    （五）法律法规规定的其他情形。
    第十二条     股份公司董事会薪酬与考核委员会应将履职评
价结果通报董事、监事，董事、监事对评价结果有异议的，可申
请复评。董事会薪酬与考核委员会有权做出维持或调整原评价结
果的决定。
    第十三条     监事会发现董事违反法律法规或者《公司章程》
的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，
也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部
门报告。
    第十四条     为了保证董事、监事有效行使职权，股份公司应
当为董事、监事履行职责提供所必需的工作条件。股份公司董事
会秘书应积极为董事、监事履行职责提供协助，如定期通报股份
公司运营情况、提供财务报表及“三重一大”事项相关会议纪要
等材料，必要时可组织董事、监事实地考察。股份公司应积极组
织董事、监事依照规定参加深圳证券交易所、中国证监会及其授
权机构所组织的培训。

                      第四章   薪酬管理

    第十五条     股份公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬
水平，并结合股份公司实际情况确定。

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    第十六条     根据董事、监事的工作性质，以及所承担的责任、
风险等，确定其薪酬构成及标准。
    （一）不在股份公司及控股股东单位担任除董事、监事外的
职务的股份公司董事、监事薪酬为年度津贴，股份公司向其按期
发放，具体薪酬标准按股份公司制定的每届董事、监事薪酬（津
贴）方案执行。
    （二）在股份公司及控股股东单位担任除董事、监事外的职
务的股份公司董事、监事，依据其担任的具体职务和工作内容，
按照股份公司和控股股东单位薪酬福利相关管理办法领取报酬。
    第十七条     股份公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，离任董事、监事应获的薪酬计算至离任当月（含）
为止。
    第十八条     法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的，
从其规定。
    第十九条     股份公司董事、监事在任职期间，发生下列任一
情形，股份公司可以不予发放或部分发放津贴或薪酬：
    （一）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；违反法
律、行政法规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内
市场禁入或永久性市场禁入的；
    （二）因其决策失误或其他原因，导致股份公司遭受重大经
济或声誉损失，或导致股份公司发生重大违法违纪行为、重大风


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险，个人负有主要责任的；
    （三）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉
尽责义务的。
    （四）股份公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
    第二十条     股份公司董事会、监事会根据履职评价结果提出
考核意见。
    （一）对被评为“称职”的董事、监事，按规定足额领取薪
酬，任期内继续履行董事、监事职责；
    （二）对被评为“基本称职”的董事、监事，董事会、监事
会应组织会谈，向董事、监事本人提出限期改进要求，并进一步
加强组织培训，帮助其提高履职能力。如下一年度仍未有效改进
的，董事会、监事会可提出更换人选意见，并召开董事会、监事
会予以更换董事、监事人选；
    （三）对被评为“不称职”的董事、监事，可适当扣减该董
事、监事年薪，董事会、监事会可提出更换人选意见，并召开董
事会、监事会予以更换董事、监事人选。

                        第五章   附则

    第二十一条     本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法
律法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性
文件执行。

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    第二十二条   本制度经股份公司董事会、监事会同意，并提
交股东大会审议通过后生效。




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