证券代码：002205       证券简称：国统股份   编号：2022－055


        新疆国统管道股份有限公司
关于子公司天津河海管业有限公司与中国铁路
  物资天津有限公司发生关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    （一）关联交易概述
    1.新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天
津河海管业有限公司（以下简称“天津河海”）拟与中国铁路物资
天津有限公司发生采购商品业务，预计发生关联交易总额不超过
3,800 万元，用于 2022 年度及 2023 年度采购业务。
    2.该事项已经公司 2022 年 11 月 15 日召开的第六届董事会第
三十八次临时会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。其
中 4 名关联董事李鸿杰先生、孙文生先生、姜少波先生、杭宇女
士回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的规定，本次交易属于董事会审议范畴，无需提交公司股东
大会审议批准。
    3.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    （二）预计本次关联交易类别和金额

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                                                                   截止披露日本
关联交易                    关联交易   关联交易定价   本年度预计                  上年度发生
              关联人                                               年度已发生金
  类别                        内容         原则       金额（万元）                金额（万元）
                                                                     额（万元）
           中国铁路物资天
                            采购商品   参考市场价格      3800           0             0
向关联人     津有限公司
采购商品
               小计           --           --            3800           0             0


       二、关联方基本情况
       （一）关联人介绍
      公司名称：中国铁路物资天津有限公司（以下简称“天津公司”）
      统一社保信用代码：91120102103100768U
      类        型：有限责任公司（法人独资）
      法定代表人：杜占海
      成立日期：1987 年 10 月 16 日
      注册资本：人民币 47622.056011 万元
      住        所：河东区津塘路 21 号
      经营范围：金属和非金属材料及制品、机电设备及产品；电器
 及电子产品；铁路专用器材、机车车辆及配件；汽车（小轿车除
 外）及配件；橡胶及制品、纸；建筑材料、木材、化工原料及产
 品；纺织品、人造板、劳动保护用品、油漆、炉料；铁路再生物
 资的回收利用、加工、销售；仓储、代办运输、加工、仓库场地
 及设备的出租、进出口物资的接运、金属材料及制品的技术检验、
 与以上项目有关的信息咨询服务、劳务服务；自营和代理经批准
 进出口商品目录内商品的进出口业务、经营进料加工和三来一补
 业务、经营对销贸易和转口贸易；煤炭批发、焦炭销售；石油产
 品（燃料油除外）；装卸劳务；自有房屋出租；有机化肥销售（危
 险品除外）；铁路系统内汽油、煤油、柴油批发；煤油、汽油、乙

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醇汽油、甲醇汽油批发（无存储、租赁仓储及物流行为）；燃料油
180#销售；废旧金属回收、加工、销售；物流信息服务；物流信
息咨询；化肥经营（危险品除外）；棉花销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    截至 2021 年 12 月 31 日(已审计)，总资产 340,497 万元，净
资产 23,133 万元，营业收入 49.58 亿元，利润总额 2,946 万元。
    截至 2022 年 9 月 30 日(未经审计)，总资产 305,101 万元，
净资产 23,212 万元，营业收入 29.46 亿元，利润总额 513 万元。
    （二）与本公司的关联关系
    天津公司与公司子公司天津河海是同一控制人下的子公司。
天津河海与天津公司发生的关联交易事项主要是向其采购商品。
    （三）履约能力分析
    上述关联交易系正常的生产经营所需，相关关联方财务经营
正常，资信良好，是依法存续且经营正常的公司，具有良好的履
约能力。通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）
查询交易标的及交易对手方均非失信被执行人。
    三、关联交易的主要内容
    （一）天津河海本次涉及的关联交易主要是向天津公司采购
商品。与天津公司之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，
程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、
公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、
合理，并根据实际发生的金额结算。
    （二）关联交易协议签署情况：关联交易协议由双方根据实
际情况签署。

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       四、关联交易目的和对上市公司的影响
       天津河海与天津公司之间存在的关联交易系公司经营所需，
属于正常的商业交易行为。该等交易行为均按市场定价原则，对
公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，不会出现
损害本公司利益的情形，也不会对相关关联方产生依赖或被其控
制。
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
    当年年初至披露日，公司及子公司未与天津公司发生关联交
易。
    六、独立董事事前认可意见和独立董事意见
   （一）事前认可意见
    公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生发表事前
认可意见，认为：
    1.公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠
互利”的原则进行的；交易价格按市场价格确定，定价公允，没
有违反公开、公平、公正的原则；公司应当按照相关规定履行董
事会审批程序和相关信息披露义务。
    2.该项关联交易事项不存在损害公司和中小股东的利益的行
为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公
司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。
    综上，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第三十八
次临时会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。
   （二）独立董事意见
    公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生发表了独
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董意见，认为：本次关联交易事项是基于公司业务发展及实际生
产经营需要，本次交易行为均按市场定价原则，对公司的业务独
立性、财务状况和经营成果不构成影响，不会出现损害公司利益
的情形，也不会对相关关联方产生依赖或被其控制。公司决策程
序符合有关法律、法规及《新疆国统管道股份有限公司公司章程》
的规定。我们同意本关联交易事项。
    七、备查文件
   （一）公司第六届董事会第三十八次临时会议决议；
   （二）公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；
   （三）公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见。
   特此公告




                        新疆国统管道股份有限公司董事会
                                   2022年11月17日




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