国统股份：新疆国统管道股份有限公司股权投资管理办法（暂行）2022-11-17
新疆国统管道股份有限公司
股权投资管理办法(暂行)
第一章 总则
第一条 为落实新疆国统管道股份有限公司（以下简称股份
公司)发展战略，聚焦主责主业，规范股权投资行为，防范投资
风险，提高投资效益，根据《公司法》《中央企业投资监督管理
办法》《中央企业投资监督管理实施细则》《关于规范中央企业并
购的意见》《中国物流集团有限公司股权投资管理办法（暂行）》
等法律法规、相关规定以及公司章程，制定本办法。
第二条 本办法适用于股份公司直接或间接持有全部股权
或拥有实际控制权的企业在境内的股权投资行为。
股份公司持有直接或间接全部股权或者拥有实际控制权的
企业统称为所出资企业。
第三条 本办法所称股权投资是指股份公司及所出资企业
在境内从事的为参与或控制企业经营活动并以持有一年及以上
股权为目的的投资行为，包括新设、增资（增持)、并购等投资
活动，以及其他按照国资委相关规定应纳入股权投资管理的项目
类别。
以下情形不作为股权投资事项决策，按照股份公司相关规定
执行:
1.公积金、未分配利润转增资本等分配行为。
— 1 —
2.发行债券、内部债转股、资本运作、财务性投资等事项或
因此设立特殊目的公司。
第四条 股份公司及所出资企业建立投资管理体系，健全投
资管理制度，逐级落实投资管理责任，制定投资项目负面清单，
科学编制年度投资计划，优化投资管理信息系统，加强项目全生
命周期管理，提高投资回报水平，有效防范投资风险。
第五条 股份公司对股权投资实行统筹规划、科学决策、分
级管理、逐级负责的管理模式。股权投资管理遵循以下原则:
（一）依法合规原则
股权投资应严格遵守国家法律法规及股份公司有关规定，进
行科学、审慎的可行性论证，严格履行决策程序，实现规范运作
和高效管理。
（二）战略引领原则
股权投资应符合国家发展战略，符合股份公司及所出资企业
发展规划，聚焦主责主业，优化资本布局，调整业务结构，鼓励
培育和发展高端混凝土全产业链新兴产业,严格控制非主业投
资，着重提升主业竞争力。
（三）能力匹配原则
股权投资规模应与投资主体的资产规模、负债水平、盈利能
力、筹融资能力、技术储备、人才队伍以及管理能力等相适应，
严格控制投资风险。
（四）创新发展原则
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股权投资应实现创新发展，坚持目标导向，围绕具有竞争优
势和较大潜力的项目进行布局，推进科技、管理和商业模式方面
的协同创新，提升创新能力和发展水平，培育发展新动能。
（五）创造价值原则
股权投资以确保收益为前提，充分进行事前调研论证，加强
投资成本控制，提高投资回报水平，确保国有资本保值增值。
（六）违规追责原则
保护经营管理人员干事创业的积极性，营造担当作为、合规
经营、违规必究的氛围，对违反法律法规或相关规定，未履行或
未正确履行职责，造成国有资产损失的，严肃追究相关责任人员
的责任。
第六条 股权投资遵循价值创造理念，股份公司及所出资企
业审批股权投资项目，需符合以下指标要求:
（一）以持续经营为主要目的的投资项目，以净资产收益率
和全部投资税后内部收益率为主要财务评价指标，其中净资产收
益率不低于行业良好水平，且全部投资税后内部收益率不低于行
业基准值，量化值参见《新疆国统管道股份有限公司投资项目定
量审查标准》。
（二）被并购企业在未来五年的累计经济增加值为正值;并
购项目净资产收益率不低于行业良好水平，且全部投资税后内部
收益率不低于行业基准值和最新一期 5 年期国债利率+150 个 BP
的较高值。
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（三）涉及战略性投资项目，重点考察与股份公司的协同性、
技术领先性、成长性等指标，关注研发水平、治理结构、管理团
队背景等非财务指标，其财务评价值参考其他项目的 80%掌握，
以 5 年期国债利率作为评价基准。
（四）净现值为正，作为辅助财务评价指标，如净现值为负，
应在可行性研究报告中讲行进行专项说明。
第二章 投资管理机构及职责
第七条 股份公司及所出资企业决策投资事项按照“三重一
大”等相关规定履行党委会前置程序。
第八条 股份公司董事会行使下列职权:
（一）决定股份公司股权投资管理办法。
（二）审议股份公司年度股权投资计划及调整计划，提交股
份公司股东大会决定。
（三）审议我方出资额占股份公司最近经审计净资产值的
5%（含）-15%(不含）之间的单个股权投资项目，履行报上级集
团审批程序。
（四）审查股份公司投资项目负面清单。
（五）需报国资委审核批准的事项。
（六）其他需董事会审议或决定的事项。
第九条 根据董事会授权，董事长通过召开专题会议审议我
方出资额在 1000 万元以上(不含)、出资额占股份公司最近经审计
净资产值的 5%以下的单个股权投资项目。履行报上级集团审批
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程序。
第十条 股份公司经理层行使下列职权:
（一）根据董事会授权，决定股权投资实施细则。
（二）审议年度股权投资计划及调整计划。
（三）根据董事长授权，总经理负责审核我方出资额 1000
万元以下（含）需股份公司审批的单个股权投资项目，履行报上
级集团审批程序。
（四）审议股份公司投资项目负面清单。
（五）决定未纳入股份公司年度投资计划的股权投资项目和
所有并购项目的立项。
（六）董事会授权的其他事项。
总经理行使上述职权时应当通过总经理办公会的方式做出
决策意见。
第十一条 股份公司组建由系统内外部专家组成的专家库，
股份公司经理层认为必要时，组织相关专家对投资项目进行咨询
或评审，为股份公司决策提供专业支持。
第十二条 股份公司战略投资部门是股权投资的归口管理
部门，负责对股份公司及所出资企业股权投资活动进行日常管
理，主要职责是:
（一）起草股份公司股权投资相关管理制度并监督执行。
（二）组织相关部门对所出资企业报送的年度股权投资计划
及调整计划进行审核，编制股份公司年度股权投资计划、调整计
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划及完成情况。
（三）组织对股权投资项目进行审核、论证、批复、备案、
监督等工作。
（四）负责建立维护股份公司投资管理信息系统，管理股份
公司投资预备库和项目库，对入库项目进行筛选、跟踪、指导和
监督。
（五）起草股份公司投资项目负面清单。
（六）配合相关部门进行投资项目后评价、专项审计等投资
项目事后管理。
第十三条 股份公司科技、环保、市场、财务、审计、人力、
运营、法律等有关职能部门，依据职责审核投资项目所涉及的技
术评估、市场研判、资金筹措、项目审计、人事安排、安全生产
及法律事务等相关工作。
第十四条 股份公司运营管理部门负责投资项目后评价，起
草股份公司投资后评价相关制度，组织开展后评价工作。
第十五条 股份公司及所出资企业建立健全投资监管联动
机制，发挥职能部门监督合力，加强投资事前审核、事中监督检
查、事后后评价及专项审计，实现对投资活动全过程管理，及时
防控投资风险。
第三章 投资项目立项授权管理
第十六条 股份公司股权投资项目立项实行统一管理，股份
公司对所出资企业的股权项目立项授权仅限定在管理层级为二
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级的所出资企业，不得再向下一级所属企业授权。股份公司根据
所出资企业战略定位、公司治理能力、行业经营特点等因素，在
遵循普遍原则基础上，授予所出资企业一定投资项目立项权限，
实施分类分级管理。所出资企业按照本办法规范本企业股权投资
管理。
第十七条 按照“谁投资、谁负责”的原则，做到权责对等，
责任主体明确。决策主体承担决策责任，投资主体承担主体责任，
决策主体和投资主体共同承担监管责任。
第十八条 股份公司制定股权投资负面清单，股份公司及所
出资企业不得开展负面清单规定的投资活动。
第十九条 存在以下限制性情形的股权投资项目的立项和
审批由股份公司履行审批程序:
（一）未经股份公司批准纳入年度投资计划的。
（二）所出资企业自有资金在投资总额中所占的比例低于国
家规定的行业或该类投资项目最低出资比例的。
（三）所出资企业与其他投资主体合作且不拥有实际控制权
的。
（四）属于并购项目的。
（五）属于基金类项目的。
（六）属于非主业投资的。
（七）所出资企业开展 BOT、BO0、BT、PPP 等类似形式的。
（八）股份公司管理层级三级（不含)以下企业作为股权投
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资主体的。
（九）连续两年亏损企业作为股权投资主体的。
（十）超出国资委及股份公司压缩管理层级、减少法人户数
限制要求的。
（十一）所出资企业上一年度存在两次（含）以上违规情况
的，包括未履行相关审批程序，擅自实施;先实施、后补办相关
手续;未按照批复要求、擅自更改投资方案并实施等情形的。
（十二）存在其他限制性情形的。
第二十条 股份公司及所出资企业投资项目同时包含固定
资产投资和股权投资的,按照管控从严、金额孰低的原则履行决
策审批。
第二十一条 股份公司每年评估投资授权工作执行情况，并
结合外部市场变化、股份公司战略调整以及所出资企业实际情况
等，对所出资企业投资授权事项进行动态调整。
第四章 项目库与投资计划管理
第二十二条 股份公司及所出资企业建立投资预备库和项
目库，通过投资管理信息系统进行全程监控和管理。
第二十三条 明确投资方向、标的和额度等要素，具备初步
投资意向的项目纳入投资预备库管理，加强跟踪，定期调整，严
格筛选，有序推进。预备库内项目未能通过立项或不符合立项条
件的，调整出预备库。
第二十四条 预备库内项目通过立项的，纳入投资项目库，
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实施动态管理，并根据审核情况及时调整。
第二十五条 年度投资计划是股份公司审批投资项目的重
要依据，主要包括境内股权投资、固定资产投资和境外投资。凡
纳入年度投资计划的项目均须履行完本企业立项决策程序。
第二十六条 股份公司及所出资企业按照企业发展战略和
规划编制年度股权投资计划,投资计划应与企业年度财务预算相
衔接，保持合理的资产负债水平年度股权投资计划主要包括以下
内容:
（一）投资主要方向和目的。
（二）投资规模及资产负债率水平。
（三）投资结构分析。
（四）投资资金来源。
（五）投资项目情况。
（六）其他。
投资计划表、立项报告、相关决策文件作为附件一并上报。
第二十七条 所出资企业的年度投资计划须履行内部决策
程序后报送股份公司，股份公司战略投资部门组织总部相关部门
对所出资企业报送的年度投资计划材料，从符合主责主业，项目
必要性等方面进行平行审核。必要时，召开专题会议进行研究论
证。
第二十八条 股份公司将经股东大会审议通过的年度投资
计划上报至上级集团。股份公司根据上级集团审议情况，对所出
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资企业年度投资计划出具审核意见。
第二十九条 每年 9 月底，股份公司战略投资部门根据投资
项目立项和决策情况，编制年度投资调整计划，根据国资委有关
要求，经股份公司股东会审议通过后报送。
第三十条 9 月 30 日之前新增的股权投资项目，股份公司履
行相应立项决策程序后，统一纳入年度投资调整计划。9 月 30
日之后不再受理当年投资计划调整，对企业新增确需在四季度完
成的重大股权投资项目，视具体情况受理。
第三十一条 股份公司及所出资企业于每季度末和年末分
别编制股权投资完成情况报告并进行报送。报告包括但不限于以
下内容:
（一）投资完成总体情况。
（二）投资效果分析。
（三）投资项目进展情况。
（四）投资后评价工作开展情况。
（五）投资存在的主要问题及建议。
第三十二条 每年底，股份公司对本年度投资管理工作进行
分析总结，根据股份公司发展战略和年度工作要求，安排部署下
一年度投资管理重点工作，调整优化投资结构，不断提高投资管
理水平。
第五章 投资事前管理
第三十三条 股权投资项目须履行立项与审批程序。立项是
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指针对项目已进行初步研究，认为有必要投入资源进行可行性论
证。立项是进行可行性研究论证的依据，不是实质性投资的依据。
审批是指完成项目投资决策程序，是实质性投资的依据。
第三十四条 股份公司对投资实行专业化统一管理，充分发
挥职能部门可行性审核和投资主体、外部第三方机构、专家咨询
评审合力作用，对股份公司决策的投资项目进行事前审核，提供
决策支持。
第三十五条 股份公司及所出资企业应明确负责投资项目
的公司领导和项目负责人，必要时组建项目团队，负责投资项目
从前期调研、立项、可研及决策后实施的全过程管理。
第三十六条 每年初，所出资企业对股权投资项目履行完本
企业的立项决策程序后，随年度股权投资计划上报股份公司。股
份公司批准纳入年度股权投资计划的投资项目，视为股份公司批
准立项。
第三十七条 9 月 30 日前，未纳入股份公司年度股权投资
计划的投资项目立项，所出资企业履行完本企业的立项决策程序
后及时上报股份公司，由股份公司根据股份公司相关审批权限履
行有关审批手续后决定。
9 月 30 日后，对企业新增确需在四季度完成的重大股权投
资项目，视具体情况受理。
未经股份公司批准立项的股权投资项目，不得开展相关投资
活动。
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第三十八条 股份公司批准立项后，须进行投资项目可行性
研究，包括但不限于项目可行性、必要性、市场、产业周期、合
作方资信、技术、法律、财务、风险、收益、回收期等内容，论
证相关融资、投资、管理、跟投、退出方案和风险应对措施，形
成可行性研究报告，并按照相应权限进行决策、实施。
第三十九条 投资项目涉及资产评估的，按照国资委、集团
公司及股份公司有关规定严格执行评估程序，向股份公司、集团
公司、国资委申请办理备案，备案的评估结果作为相应经济行为
的作价参考依据。
第四十条 所有并购项目应制定详细、务实、可操作的并购
方案及我方退出机制，明确对标的公司董事会和经理层的改组要
求。对我方缺乏相关行业经营管理经验的并购项目，应在方案设
计阶段优先采用增资扩股方式，并根据项目风险评估情况，标的
公司核心管理团队、技术骨干等关键人员应采用跟投或强制跟投
方式。
第四十一条 根据项目实际情况，聘请财务、法律、税务、
风险评估等第三方专业机构，为投资项目提供独立的专业服务。
重大投资项目及并购项目在决策前，须由独立第三方咨询机构出
具风险评估报告。聘请第三方机构严格遵守国资委、集团公司和
股份公司的有关规定。
第四十二条 需要股份公司审核的股权投资项目，由所出资
企业决策机构履行完审议决策程序后报股份公司审批。同一股权
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投资项目的投资主体涉及两家及以上所出资企业的，由投资额最
大的企业负责组织履行报批程序。
第四十三条 股份公司战略投资部门对股权投资项目进行
合规性审核后，组织总部相关部门在 5 个工作日内，依据部门职
责对投资项目材料的可行性进行平行审核，独立发表意见，必要
时聘请外部第三方机构出具专业咨询意见，或组织专家库成员进
行项目评审，出具专业评审意见。
第四十四条 股份公司总经理、董事长、董事会根据权限审
议投资项目，战略投资部门根据会议决策在会议纪要签发后 10
个工作日内出具项目批复或审核意见。需经上级主管部门审批或
投前备案的，在获得上级主管部门同意后，战略投资部门出具项
目批复或审核意见。
批复文件自签发之日起一年内有效，涉及资产评估事项，批
复文件的有效期与资产评估报告的有效期一致。
第四十五条 未按照本办法规定进行决策、审批前，任何单
位不得对外签署具有法律约束力的文件、不得以任何名目、任何
形式出资或垫付投资.
第四十六条 适用于第四十一条备案的股权投资项目，所出
资企业决策后 10 个工作日内上报股份公司备案。同一股权投资
项目的投资主体涉及两家及以上所出资企业的，由投资额最大的
投资主体隶属的所出资企业履行备案程序。
备案材料参照需要股份公司决策的项目上报材料。
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第四十七条 各级投资决策机构对投资项目做出决策，形成
决策文件，所有参与决策人员所发表意见记录存档。
第六章 投资事中管理
第四十八条 投资项目获得批准后，项目负责人组织项目实
施，编制实施计划，保障项目顺利推进，按时完成投资目标。
第四十九条 股份公司及所出资企业积极落实决策审批意
见，开展项目沟通与谈判，完成相关合同签订，在具备交割条件
基础上，及时完成投资款项支付、项目交割等相关程序，切实维
护我方合法权益。
第五十条 股份公司及所出资企业应及时办理投资确权相
关事项，包括但不限于办理工商登记或变更手续、产权登记等。
第五十一条 出现影响投资目的实现的下列情形时，股份公
司及所出资企业及时采取必要的中止措施，并在 10 个工作日内
报原批准机构，重新履行审核批准程序。
（一）对资金来源及构成进行重大调整，致使企业资产负债
水平超过股份公司管控要求,超出企业承受能力或影响企业正常
发展。
（二）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移。
（三）投资合作方违约，严重损害出资人权益。
（四）追加投资超过原项目投资额 10%。
（五）国家政策、市场形势发生重大调整和变化，继续投资
和运行会造成更大损失或严重亏损。
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（六）已获批准在有效期内未实施的投资项目。
（七）股份公司认定的其它情形。
第五十二条 战略投资部门每季度向董事会汇报重大股权
投资项目进展情况。
第五十三条 股份公司通过投资管理信息系统加强对投资
项目的过程管控，形成与国资委和股份公司相关信息系统的联
动，按国资委要求报送投资完成情况。
第五十四条 股份公司对所出资企业实施中的投资项目进
行随机监督检查，重点检查企业项目决策、执行和效果等情况，
所出资企业积极配合监督检查，及时整改。
第七章 投资事后管理
第五十五条 股份公司及所出资企业对投资项目完成情况
开展自评价和后评价工作，结合投资目的和相关预测，找出差距，
发现问题，分析原因，总结经验，必要时组织开展专项检查。
第五十六条 股份公司建立投资管理考核评价体系，加强对
所出资企业投资管理工作考核评价，发挥考核激励引导作用，不
断提升投资管理水平。
第五十七条 股份公司及所出资企业积极做好股东权益管
理，行使股东权利和履行股东义务，加强企业经营管理，推动改
革发展，处理日常股权管理事项。
第五十八条 加强动态股权管理，对投资企业进行跟踪分
析，从战略、协同、产品、市场、运营、财务等角度进行综合评
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估。投资项目出现如下情况时，应适时启动退出工作。
（一）项目达到投资决策时约定的退出条件.
（二）因税收筹划、满足监管要求等原因设立的项目公司、
特殊目的公司，在目标实现后及时退出。
（三）因其他股东增资导致我方失去控制权，需要退出的。
（四）因产业政策或市场经营形势发生重大调整或变化，我
方不适宜继续经营或参股的。
（五）公司认定的其他退出条件。
投资项目退出应制定具体退出方案，按照股份公司相关制度
履行决策程序后执行。
第五十九条 股份公司及所出资企业建立完整的股权投资
项目档案记录，包括股权投资项目的论证、审批、实施等各环节
的相关材料。
第六十条 所出资企业对上报股份公司备案、审批材料的真
实性、准确性和完整性负责。投资项目可行性研究报告、审计报
告、评估报告、后评价报告等是投资项目考核和责任界定的主要
依据。投资项目备案、审批的相关指标数据作为所出资企业相应
年度考核、评价的依据。
第八章 投资风险管理
第六十一条 股份公司及所出资企业建立投资风险管理体
系，将股权投资风险管理作为公司实施全面风险管理、加强廉洁
风险防控的重要内容。在股权投资工作中承担相应职责的各单
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位，履行各自风险管理职责。
第六十二条 股份公司及所出资企业强化股权投资前期风
险评估和风险控制方案制订工作，做好项目实施过程中的风险监
控、预警和处置，防范投资后市场风险、财务风险、项目运营和
整合风险，采取有效风险控制措施，提高风险防控能力。
第六十三条 投资项目应在可行性研究报告中对投资风险
进行充分识别、分析和评估，提出应对方案，切实做到风险可控。
必要时，需委托第三方机构出具专门的风险评估报告。
第六十四条 重大投资项目应鼓励引入社会各类投资机构
参与，发挥专业投资机构的风险把控能力和多方合作优势，降低
投资风险。
第六十五条 股份公司及所出资企业根据国资委对中央企
业依法合规经营的相关要求，对民企挂靠、“只投不管”等风险
进行排查、评估，制订相应预案，建立长效机制，严格防范相应
风险。
第九章 监督管理与责任追究
第六十六条 所出资企业法定代表人是投资项目的第一责
任人。项目负责人对项目的实施、运营情况负责，确保股权投资
项目按计划实施，实现投资预期收益。
第六十七条 股份公司及所出资企业建立健全投资监督管
理相关制度，股份公司市场部门、财务金融部门负责对投资项目
进行监督，运营管理部门负责开展投资项目后评价，审计部门根
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据职责及相关要求，负责组织安排投资项目专项审计工作，必要
时委托第三方机构。审计重点包括投资项目决策、投资方向、资
金使用、投资收益、投资风险管理、股东权利履行和权益保障等
方面。
第六十八条 股份公司及所出资企业根据监督检查、巡视巡
察和审计等发现的问题，及时进行整改，不断完善投资管理体系，
提高投资管理能力。
第六十九条 股份公司及所出资企业未履行或未正确履行
投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照
《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国
有企业违规经营投资责任追究制度的意见》《中央企业违规经营
投资责任追究实施办法（试行）》及国统行发【2021】19 号《新
疆国统管道股份有限公司违规经营投资责任追究制度》有关规
定，由有关部门追究相关经营管理人员（包括但不限于所出资企
业法定代表人和项目负责人）的责任。
第七十条 追究责任的方式包括但不限于:股份公司予以通
报批评;按照干部管理权限给予组织处理;追究经济责任;涉嫌违
纪的，按照干部管理权限移交纪检机构给予纪律处分;涉嫌违法
犯罪的，移交司法机关处理。
第七十一条 落实“三个区分开来”要求，根据股份公司容
错纠错规定，保护股份公司及所出资企业投资创效的积极性。
第十章 附则
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第七十二条 本办法所称概念具有以下特定含义:
（一）重大股权投资项目是指按照股份公司章程及投资管理
规定，由股份公司董事会或股东大会研究决定的股权投资项目。
（二）并购是指以货币、非货币性资产或无偿划转等其他方
式取得其他企业全部或部分股权、资产,并获得实际控制权的行
为。
（三）所出资企业决策机构是指按照所出资企业章程规定的
决策机构。
（四）自有资金是指项目计划总投资中企业通过自身经营积
累或股权性融资形成且不负有偿还义务的资金。
（五）战略性投资是指符合企业战略，对企业战略布局起到
方向性、关键性、基础性作用，对企业未来发展产生长期重大影
响，有利于形成核心竞争优势的资本支出，主要包括为建设数字
化平台、形成基础网络布局、培育拓展与主业相关的新业态、新
领域等进行的投资。
（六）财务性投资是指持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财等情形。
第七十三条 所出资企业依据本办法制订完善本企业投资
管理制度，报股份公司备案。
第七十四条 本办法自股份公司董事会通过后正式实施，由
股份公司董事会授权股份公司战略投资部门负责解释。
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附件:1.投资立项报告编制提纲
2.可行性研究报告编制提纲（非并购项目)
3.可行性研究报告编制提纲（并购项目)
4.投资项目上报材料清单
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附件 1
投资立项报告编制提纲
一、投资主体情况
基本情况、主要经营情况及业绩指标、投资能力，项目有关
参与方的基本情况（如有)
二、项目概况
（一）项目基本情况
（二）项目投资背景和必要性
1.项目投资背景及动因
2.项目投资必要性与可行性分析
（三）项目投资亮点
三、行业和市场分析及预测
(一)行业背景
1.行业监管体制、重要法律法规及政策
2.行业发展历程、行业存在的问题、行业发展趋势、行业壁
垒、上下游产业链
3.市场竞争的基本情况、主要竞争对手情况
4.行业机会
(二）市场现状
1.市场规模分析及预测
2.市场风险分析
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(三）市场发展趋势分析
1.市场发展趋势分析
2.产品销售收入预测
四、目标企业情况分析
(一)基本信息
(含股权结构、历史沿革及历次融资情况、控股及参股公司、
组织架构、公司治理结构、业务布局及产能情况以及法律合规情
况等内容)
(二)经营情况
(含主营业务范围介绍和产品介绍、行业地位及市场定位分
析、生产、销售和采购模式、核心技术及专利商标、主要客户及
供应商等内容)
(三）财务情况
(含资产负债表分析、利润表分析以及现金流量表分析等内
容)
五、目标企业估值分析
(一）估值分析
(二）项目投资收益预测
六、项目投资方案
(一）拟投资方案
(二）融资方案
(三)投后管理方案
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(四)退出方案
七、项目投资风险及应对措施
八、下一步工作计划
九、其他（费用预算等)
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附件 2
可行性研究报告编制提纲
（非并购项目)
一、项目背景
二、投资主体情况
1.基本情况:单位名称、单位性质、股权结构、战略规划及主
业方向
2.主要经营情况及业绩指标:投资主体近三年的主要经营情
况和财务指标包括总资产、净资产（其中少数股东权益)、主营
业务收入及成本、利润总额、净利润、经营性净现金流等
3.投资能力:自有资金、资产负债率，企业内部投资收益率，
已投资公司近三年的盈利情况和分红情况等
三、项目有关参与方的基本情况
主要包括:单位名称、单位性质与股权结构、主要财务指标、
生产经营情况、信用情况、与投资主体和投资项目的关联度等
四、项目的必要性和可行性
五、目标企业情况
1.基本情况:企业名称、性质、注册资本、成立时间、法定代
表人、注册地、主要股东、实际控制人;股权结构;战略规划
2.历史沿革:历次注册资本及股权结构变动情况(从最后一次
获得股份公司公司批复的股权变动写起)﹔实际控制人情况，应
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追溯到最终实际控制人
3.主要业务情况:主营业务收入构成及来源于何种产品或服
务，主要用途和用户以及生产过程和关键技术等，重大项目、合
同情况;股权投资情况等
4.主要财务指标:近三年经审计的财务报表主要指标总资产、
净资产(其中少数股东权益)、主营业务收入及成本、利润总额、
净利润、经营性净现金流等，以及总体评价
5.业务发展情况:所处行业发展情况、企业研发情况、生产制
造情况、市场营销情况、行业地位和市场份额情况、竞争和发展
潜力综合分析等
6.组织构架:结构图
7.管理团队情况:高管人员、财务、研发、生产、销售机构负
责人等;法人治理结构，企业章程要点等;团队薪酬与激励情况;
对管理团队的综合评价等
8.人力资源情况:从年龄、学历、职称、职务、岗位、政治面
目、劳动关系、社会保险、离退休人员政策等方面分析人员构成
情况
六、股权投资方案
1.项目与本单位主业发展方向的关系
2.项目所处行业及市场情况分析
3.投资方式，定价依据、股权结构，资金来源及筹资计划，
投资计划
— 25 —
4.项目的经济分析、投资收益率、投资回收期以及商业运作
模式
5.投资完成后公司治理结构、机构设置、高管与人员设置或
调整情况
七、风险分析及对策
1.业务层面相关风险
2.法律层面相关风险
3.财务层面相关风险
从重要方面合理评估风险，并提出相应风险应对措施。重大
投资项目领由独立第三方咨询机构出具投资项目风险评估报告。
八、项目进度安排、后评价时间节点及项目责任人、联系人、
联系方式
九、有关中介机构的情况
十、其他需要向股份公司说明的情况
十-、结论:
— 26 —
附件 3
可行性研究报告编制提纲
(并购项目)
一、项目背景
二、并购主体情况
1.基本情况:单位名称、单位性质、股权结构、战略规划及主
业方向
2.主要经营情况及业绩指标:投资主体近三年的主要经营情
况和财务指标包括总资产、净资产(其中少数股东权益)、主营业
务收入及成本、利润总额、净利润、经营性净现金流等
3.投资能力:自有资金、资产负债率，企业内部投资收益率,
已投资公司近三年的盈利情况和分红情况等
三、项目有关参与方的基本情况
主要包括:单位名称、单位性质与股权结构、主要财务指标、
生产经营情况、信用情况、与投资主体和投资项目的关联度等
四、项目的必要性和可行性
五、目标企业情况
1.基本情况:企业名称、性质、注册资本、成立时间、法定代
表人、注册地、主要股东、实际控制人、股权结构
2.历史沿革:历次注册资本及股权结构变动情况;企业发展简
史(重要事件) ;实际控制人情况，应追溯到最终实际控制人
— 27 —
3.主要业务情况:主营业务收入构成及来源于何种产品或服
务，主要用途和用户以及生产过程和关键技术等;重大项目、合
同情况;股权投资情况等
4.主要财务指标:近三年经审计的财务报表主要指标总资产、
净资产(其中少数股东权益)、主营业务收入及成本、利润总额、
净利润、经营性净现金流等，以及总体评价
5.企业负债和或有负债情况
6.业务发展情况:所处行业发展情况、企业研发情况、生产制
造情况、市场营销情况、行业地位和市场份额情况、竞争和发展
潜力综合分析等
7.组织构架:结构图
8.管理团队情况:高管人员、财务、研发、生产、销售机构负
责人等;法人治理结构，企业章程要点等;团队薪酬与激励情况;
对管理团队的综合评价等
9.人力资源情况:从年龄、学历、职称、职务、岗位、政治面
目、劳动关系、社会保险、离退休人员政策等方面分析人员构成
情况
10.尽职调查中发现的问题和风险，以及拟采取的措施
六、并购与整合方案
1.并购方案:并购项目与本单位主业发展方向的关系;并购项
目所处行业及市场情况分析;并购方式，定价依据、股权结构，
资金来源及筹资计划，投资计划;并购项目的经济分析、投资收
— 28 —
益率、投资回收期
2.整合方案:并购后公司治理结构、机构设置、高管与人员、
业务整合方案、财务和运营管理模式、未来五年财务状况预测等
3.相关协议主要条款、原则
七、风险分析及对策
1.业务层面相关风险
2.法律层面相关风险
3.财务层面相关风险
从重要方面合理评估风险，并提出相应风险应对措施，由独
立第三方咨询机构出具投资项目风险评估报告。
八、项目责任人、项目进度安排、后评价时间节点、联系人
及联系方式
九、有关中介机构的情况
十、其他需要向股份公司说明的情况
十-、结论
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附件 4
投资项目上报材料清单
一、立项阶段上报材料清单
1.申请报告
2.投资项目立项报告
3.所出资企业各级决策文件
4.其他相关文件
二、可研阶段上报材料清单
1.申请报告
2.投资项目的可行性研究报告
3.所出资企业各级决策文件
4.签署的意向书或框架协议等文件
5.标的资产或企业的评估报告
6.第三方中介机构出具的相关报告，重大投资项目和对外并
购项目需提交第三方独立尽职调查报告(含项目专项风险评估报
告)和社会稳定风险评估报告
7.法律意见书或审核意见书，重大投资项目和对外并购项目
需提交律师事务所出具的法律意见书
8.投资主体的资产、经营和资信情况的相关证明文件
9.新设或并购项目草拟的公司章程
10.以非货币资产出资的，应提交具备相应资质的中介机构
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出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方
文件
11.项目自有资金的证明、银行等机构出具的融资意向书
12.最近三年审计报告及最近一期财务报表
13.其他相关文件
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