第一章     总则

    第一条   为适应新疆国统管道股份有限公司（以下简称
“股份公司”）战略发展需要，增强股份公司核心竞争力，确
定股份公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关法律、法规、规范性文件和《新疆国统管道股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），股份公司董事
会特设立战略委员会，并制订本细则。
    第二条   董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）
是股份公司董事会的下设专门机构，主要负责对股份公司长期
发展战略规划及重大投资决策进行研究并提出建议，并对董事
会负责。

                    第二章     人员组成

    第三条   战略委员会由五人组成，其中应至少包括一名独
立董事。

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    第四条   战略委员会委员由股份公司董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选
举产生。
    战略委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任
股份公司董事的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚的情形；
    （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一
定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条
件。
   第五条    战略委员会设主任委员（召集人）一名，由股份

公司董事长担任，负责召集和主持战略委员会会议，当战略委

员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行

其职责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代

行其职责时，由股份公司董事会指定一名委员履行战略委员会

主任职责。

    第六条   战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届


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满，连选可以连任。期间如有委员不再担任股份公司董事职
务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条之
规定补足委员人数。

                      第三章   职责权限

    第七条     战略委员会主要职责权限：
    （一）对股份公司的长期发展规划进行研究并提出建议；
    （二）对股份公司重大战略性投资、融资方案进行研究并
提出建议；
    （三）对股份公司重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
    （四）对其他影响股份公司发展战略的重大事项进行研究
并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行跟踪检查；
    （六）股份公司董事会授权的其他事宜。
    第八条     战略委员会对本细则前条规定的事项进行审议
后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会
批准。
    第九条     战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公
司章程》及本细则的有关规定，不得损害股份公司和股东的利
益。
    第十条     战略委员会履行职责时，股份公司相关部门应给
予配合。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提

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供专业意见，费用由股份公司承担。

                      第四章   决策程序

    第十一条     战略委员会日常工作的联络、会议组织和决议
落实等事宜由董事会秘书负责。股份公司战略投资部负责做好
战略委员会决策的前期准备工作，提供股份公司有关方面的资
料：
   （一）由股份公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上
报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行
性报告以及合作方的基本情况等资料；
   （二）由股份公司战略投资部进行初步评审, 并形成评审意
见的书面材料；
   （三）股份公司有关部门或者控股（参股）企业对外协商和
起草的协议、合同等书面资料；
   （四）由股份公司战略投资部对前款协议、合同等进行初步
评审，并形成评审意见的书面材料。
    第十二条     战略委员会召开会议，对相关部门提供的第十
一条所述材料进行讨论，并将讨论结果提交股份公司董事会。

                      第五章   议事规则

    第十三条     战略委员会会议根据工作需要不定期召开会
议，经召集人或二分之一以上委员提议可以召开战略委员会会
议。


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    第十四条   战略委员会会议于会议召开前三天通知全体委
员，如果遇到紧急情况，可以不经过上述程序，随时召集和召
开委员会会议，但召集人应在会议上进行说明。会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十五条   战略委员会会议通知以专人送达、传真、电子
邮件方式进行，会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）会议联系人及联系方式；
    （四）会议通知的日期。
    第十六条   战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过方为有效。
    第十七条   战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委
托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次
只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上
代为行使表决权的，该项委托无效。
    第十八条   战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并
行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书
应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
    授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；


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    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃
权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的
说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）委托人签名和签署日期。
    第十九条     战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托
其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会
委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，股份
公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十条     股份公司非战略委员会委员的董事、监事、高
级管理人员、董事会秘书及其他与战略委员会会议讨论事项相
关的人员可以列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议
讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
    第二十一条    战略委员会会议可以采取现场、电视电话会
议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交
流，应被视作已亲自出席会议。出席会议的委员应在表决票和
会议记录、会议决议上签字。以通讯方式参会的委员应当将其
对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真、扫描、
拍照发至董事会秘书保存。
    第二十二条    出席会议的委员应本着认真负责的态度，对


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议案进行审议并充分表达个人意见。
    第二十三条     战略委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由股份公司董事会秘书保
存。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
    第二十四条     战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名以及受他人委托出席人员的姓
名；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
同意、反对或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十五条     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报股份公司董事会。
    第二十六条     战略委员会会议决议、记录等书面文件作为
股份公司档案由股份公司董事会办公室整理后归股份公司档案
室保存，在股份公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第二十七条     战略委员会委员及列席战略委员会会议的人
员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己
或他人谋取利益。


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                        第六章   附则

    第二十八条    本细则未尽事宜，依照法律、法规、《公司
章程》等有关规定执行。本细则与《公司章程》的规定如发生
矛盾，以《公司章程》的规定为准。
    第二十九条    在本工作细则中，"以上"包括本数。
    第三十条     本工作细则由股份公司董事会负责解释。
    第三十一条    本工作细则经股份公司董事会审议通过后实
施。原《新疆国统管道股份有限公司董事会战略委员会实施细
则》废止。




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