新疆国统管道股份有限公司
                 外部董事管理办法

                      第一章   总则

    第一条   为促进新疆国统管道股份有限公司（以下简称
“股份公司”）董事会规范管理和有效运行，进一步明确外部
董事的职责和义务，加强外部董事服务保障，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《“证券法》”）等有关法律法规、
规范性文件及《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，特制定本办法。
    第二条   本办法所称外部董事是指由股份公司以外的人员
担任的董事，且不在股份公司担任除董事和董事会专门委员会
委员以外的其他职务。其中，对于外部董事中的独立董事，应
同时适用《公司章程》、《新疆国统管道股份有限公司独立董
事制度》等股份公司治理制度中有关独立董事的相关规定。
    第三条   外部董事管理遵循以下原则：
    （一）坚持党管干部、党管人才原则；
    （二）坚持出资人认可和发挥市场机制作用相结合；
    （三）坚持权利与责任统一、激励与约束并重；
    （四）坚持依规依纪依法管理。
    第四条   股份公司董事会成员中外部董事原则上占大多
数。

                    第二章   任职条件

    第五条   外部董事的任职资格应符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规中
关于董事任职资格的要求，并应具备下列基本条件：
    （一）具有较高的政治素质，自觉用习近平新时代中国特
色社会主义思想武装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自
信”、做到“两个维护”，牢记“国之大者”，坚决执行党和
国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政
治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
    （二）自觉遵守国家法律、法规、《公司章程》及股份公
司各项规章制度，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自
律，切实维护股份公司利益，具有高度责任感和敬业精神；
    （三）熟悉宏观经济政策和行业发展趋势，具备上市公司
运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，了
解股份公司的主营业务情况，具有相应的管理、法律、技术、
财务等方面的专业知识和经验；
    （四）身体健康，有足够的精力和能力履行外部董事职
责；
    （五）专职外部董事属提职任命的，年龄一般不得超过男
55 周岁、女 50 周岁；兼职外部董事首次聘任时，年龄一般不
得超过男 65 周岁、女 60 周岁；
    （六）一般应当具有大学本科以上文化程度或者相关专业
中级以上职称；
    （七）具有正常履行职责的心理素质和身体条件；
    （八）符合有关法律法规规定的资格条件。
    第六条   有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：
    （一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关审
查，尚未作出结论的；
    （二）曾被判处刑罚处罚的；
    （三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为
负有重要责任的；
    （四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或
曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个
人责任的；
    （五）个人所负数额较大债务到期未清偿的；
    （六）按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定及《公
司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的不得担
任董事的情形。

                   第三章   职责和权利

    第七条   外部董事应履行以下职责：
    （一）贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，落实国务
院国资委、上级单位及股份公司关于企业改革发展的相关部署
要求，忠实维护股份公司的合法权益。
    （二）谨慎、认真、勤勉地行使《公司章程》赋予董事的
各项职权；在行使职权过程中，以股份公司利益最大化为行为
准则，坚决维护股份公司的利益。
    （三）按《公司章程》、《新疆国统管道股份有限公司董
事会议事规则》及《新疆国统管道股份有限公司独立董事制
度》等相关规定，出席或列席股份公司股东大会、董事会，并
行使董事相应职权；并深入研究会议议案和相关材料，对所议
事项客观、充分地发表明确意见，并对相应董事会的决议承担
责任。
    除不可抗力等特殊情况外，每年度出席相应董事会会议的
次数不得少于会议总数的 3/4，因故不能出席会议的，应当事
先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他外部董事
代为表决。
    （四）投入足够的时间和精力履职，专职外部董事和兼职
外部董事每年在股份公司履职的时间分别不得少于 60 个工作日
和 30 个工作日。
    （五）积极参加股份公司及监管机构组织的相关培训，不
断提高履职能力和知识水平；
    （六）遵守相关法律法规、《公司章程》等规章制度，保
守国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，自觉接受监督。
    （七）《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》规定
的其他职责。
    第八条 外部董事享有以下权利：
    （一）在董事会会议和董事会专门委员会会议上行使表决
权；
    （二）具有召开董事会临时会议和专门委员会会议的提议
权以及暂缓对所议事项进行表决的建议权；
    （三）视情况可列席股份公司党委会（需党委会决策的事
项除外）、总经理办公会和专题会等有关会议，了解关注股份
公司运行情况；
    （四）根据履职的需要，通过调研、查阅企业财务报告和
相关资料、参加企业有关会议、听取经理层和企业相关部门汇
报、与有关方面沟通等方式，了解掌握股份公司改革发展、经
营管理以及董事会决议落实等情况；
    （五）对于所发现的重大决策风险和生产经营重大问题，
特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，及时向董事会
提出警示，必要时提供专项分析报告；
    （六）《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的
其他权利。

                 第四章   履职管理及服务保障

    第九条     外部董事由股东提名，股东大会选举或更换，每
届任期三年，从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。设外部董事召集人一名，负责外部董事相关事项
的召集工作。外部董事任期届满，可连选连任。
    第十条     股东可采用组织遴选或市场化选聘等方式确定符
合任职条件的外部董事候选人名单，并以提案的方式提请股份
公司股东大会表决。选举两名以上董事时实行累积投票制。
    第十一条     外部董事应提交年度履职报告，履职报告内容
应当包括：履职简要情况；出席董事会会议情况，本人投票及
发表意见情况；对股份公司治理、规范运作、生产经营提出的
意见或建议；维护股东合法权益所作的工作或意见建议等。
    外部董事认为其它有必要报告的事项，可随时以书面或其
它方式报告。
    第十二条     股份公司董事会秘书应积极为外部董事履行职
责提供协助，及时提供外部董事履职的各项信息及资料，与外
部董事做好沟通。股份公司董事会办公室为外部董事日常管理
和履职保障的职能部门，承担为外部董事履职提供服务保障的
职责，及时落实、协调外部董事提出的各项履职要求。
    第十三条     股份公司各职能部门及分、子公司应当积极支
持、配合董事会办公室做好保障外部董事履职相关工作，为外
部董事履职提供便利条件。
    第十四条     股份公司应当为外部董事履职提供必要的支撑
和服务保障：
    （一）国资委、交易所等上级监管部门下发的涉及股份公
司发展、经营、改革等各项文件，应当在符合保密规定的前提
下及时送达外部董事；
    （二）按照《公司章程》及《新疆国统管道股份有限公司
董事会议事规则》等有关规定及时向外部董事送达会议通知及
相关会议资料，董事会秘书应当在董事会及专门委员会会议召
开前与外部董事做好议案相关的汇报及沟通工作，并就董事提
问的反馈意见及时予以答复或补充相关支撑材料；
    （三）及时向外部董事提供行业相关政策文件、企业经营
管理情况和财务数据等；
    （四）外部董事可以采用实地调研、查阅股份公司有关资
料、与股份公司有关人员谈话等必要的工作方式了解掌握股份
公司情况，股份公司应当予以积极配合与支持。股份公司每年
视情况组织外部董事实地考察或现场调研。
    （五）股份公司应当为外部董事开展调研、查阅资料、日
常办公、参加会议、撰写报告等日常工作提供及时、高效的服
务。除董事会及专门委员会会议外，股份公司召开的有关战略
研讨、经营分析等专项会议，可以视情况安排外部董事出
（列）席；
    （六）为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、
访谈调研等服务保障；在履行职务时的办公、出差等有关费
用，由股份公司承担，出差待遇比照股份公司领导人员的标准
执行；
    （七）股份公司应当保证外部董事在任职期间按照要求参
加中国证监会、深圳证券交易所、上市公司协会等监管部门或
行业自律部门组织的董事相关培训；
    （八）做好外部董事履职所需其他服务保障工作。
    第十五条   外部董事在履职过程中提出的涉及股份公司决
策、生产经营、重大事项等相关询问，股份公司应当在七个工
作日内予以书面答复并做好相关记录。

                 第五章     考核评价及薪酬

    第十六条   股份公司对外部董事履职情况进行年度考核，
具体考核内容及程序按《新疆国统管道股份有限公司董事、监
事履职考核与薪酬管理办法》执行。
    第十七条   外部董事享有任职津贴，具体标准按照股份公
司董事、监事薪酬（津贴）方案执行。

                   第六章    解聘、辞职

    第十八条   外部董事任职期间出现下列情形之一的，董事
会应当建议股东大会予以解除其职务：
    （一）因年龄或身体原因，不适合继续担任外部董事的；
    （二）履职过程中任职公司有不诚信行为造成失误或不良
后果的；
    （三）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议；
    （四）因违纪违法被追究责任的；
    （五）出现本办法规定的职务禁入情形的；
    （六）《公司法》和《公司章程》规定的不适合继续担任
董事的其他情形。
    第十九条     外部董事可以在任期届满以前提出辞职，应向
董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致股份公司董事
会低于法定最低人数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。除前款所列情形外，外部董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
    第二十条     外部董事职务解除后，仍对股份公司的商业秘
密负有保密义务。未能履行保密义务或存在其他对股份公司造
成损失行为的，股份公司可依法追究其责任。

                        第七章   附则

    第二十一条     本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本办法如与法律、法规或者《公司
章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规
定执行。
    第二十二条     本办法由股份公司董事会负责解释和修订。
    第二十三条     本办法经股份公司董事会审议通过后生效，
修订时亦同。