国统股份：新疆国统管道股份有限公司章程（草案）2022-12-14
新疆国统管道股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护新疆国统管道股份有限公司（以下简称“股
份公司”）、股东和债权人的合法权益，规范股份公司的组织和行
为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 股份公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起
设立方式设立的股份有限公司。在新疆维吾尔自治区工商行政管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91650000710938343Q。
第三条 股份公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。股份公司为党组织的活动提供必要条件。
第四条 股份公司于 2007 年 12 月 26 日经中国证券监督管
理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，
于 2008 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。
第五条 股份公司注册名称：新疆国统管道股份有限公司。
英文名称 XINJIANG GUOTONG PIPE LINE CO.,LTD.
第六条 股份公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市林泉
西路 765 号邮政编码：831407。
第七条 股份公司注册资本为人民币 18584.3228 万元。
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第八条 股份公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为股份公司的法定代表人。
第十条 股份公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对股份公司承担责任，股份公司以其全部资产对股份公
司的债务承担责任。
第十一条 股份公司章程自生效之日起，即成为规范股份公
司的组织与行为、股份公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对股份公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依照本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉股份公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉股份公司，股份公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指股份公司的
副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 股份公司的经营宗旨：开拓创新，锐意进取，服
务社会，创造较大收益回报股东。
第十四条 经依法登记，股份公司经营范围：水泥制品制造；
水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；金属材料制
造；金属材料销售；对外承包工程；建筑材料制造；建筑材料销
售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；工程管理
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服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳务服务（不
含劳务派遣）；机械设备销售；机械设备租赁；国内贸易代理；
销售代理。（最终以市场监督管理机关核准的经营范围为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 股份公司的股份采取股票的形式。
第十六条 股份公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 股份公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 股份公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 股份公司设立时，各发起人股东名称、认购股份
数、出资比例、出资时间和方式如下：
认购股份数 出资比例
发起人名称或姓名 出资时间 出资方式
（万股） （%）
新疆天山建材（集团）有限责任公司 1650 55 2001 年 货币
国统国际股份有限公司（台湾） 750 25 2001 年 货币
傅学仁 150 5 2001 年 货币
新疆金建建材有限责任公司 150 5 2001 年 货币
陈虞修 150 5 2001 年 货币
新疆建材设计研究院(有限公司) 75 2.5 2001 年 货币
西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司 75 2.5 2001 年 货币
合计 3000 100
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第二十条 股份公司股份总数为 18584.3228 万股，均为普
通股。
第二十一条 股份公司或股份公司的子公司（包括股份公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买股份公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 股份公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 股份公司可以减少注册资本。股份公司减少注
册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和股份公司章程
规定的程序办理。
第二十四条 股份公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购股份公司的股份：
（一）减少股份公司注册资本；
（二）与持有股份公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的股份公司合并、分立决议持
异议，要求股份公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的股份
公司债券；
（六）上市公司为维护股份公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，股份公司不得收购股份公司股份。
第二十五条 股份公司收购股份公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
股份公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购股份公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 股份公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
股份公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购股份公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
股份公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，股份公司合
计持有的股份公司股份数不得超过股份公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十七条 股份公司的股份可以依法转让。
第二十八条 股份公司不接受股份公司的股票作为质押权
的标的。
第二十九条 发起人持有的股份公司股份，自股份公司成立
之日起 1 年内不得转让。股份公司公开发行股份前已发行的股份，
自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
股份公司董事、监事、高级管理人员应当向股份公司申报所
持有的股份公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有股份公司股份总数的 25%；所持股份公司股
份自股份公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后六个月内，不得转让其所持有的股份公司股份。
股份公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本
股份公司股票：
（一）股份公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公
告日；
（二）股份公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10
日内；
（三）自可能对本股份公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生之日或进入决策之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
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第三十条 股份公司董事、监事、高级管理人员、持有股份
公司股份 5%以上的股东，将其持有的股份公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归股
份公司所有，股份公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
股份公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。股份公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了股份公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
股份公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 股份公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有股份公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十二条 股份公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十三条 股份公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对股份公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、股份公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）股份公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加股份公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的股份公司合并、分立决议持异议的
股东，要求股份公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向股份公司提供证明其持有股份公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，股份公司经核实股东身份后按照股东的要
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求予以提供。
第三十五条 股份公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行股份公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给股份公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有股份公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股份公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给股份公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使股份公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了股份公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯股份公司合法权益，给股份公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 股份公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害股份公司或者其他股东的利益；
不得滥用股份公司法人独立地位和股东有限责任损害股份公司
债权人的利益；
股份公司股东滥用股东权利给股份公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
股份公司股东滥用股份公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害股份公司债权人利益的，应当对股份公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有股份公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向股份公司
作出书面报告。
第四十条 股份公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害股份公司利益。违反规定的，给股份公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
股份公司控股股东及实际控制人对股份公司和股份公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害股份公司和社会公众股股东的合法权
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益，不得利用其控制地位损害股份公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是股份公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定股份公司的发展战略和规划，并授权董事会决定
前述事项的调整或变更；
（二）决定股份公司的经营方针和投资计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准股份公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准股份公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对股份公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行股份公司债券作出决议；
（十）对股份公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者
变更股份公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对股份公司聘用、解聘年度审计会计师事务所作出
决议；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议股份公司在一年内购买、出售重大资产超过股
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份公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准股份公司的重大收入分配方案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 股份公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）股份公司及股份公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）股份公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）股份公司在一年内担保金额超过股份公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过股份公司最近一期经审
计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）中国证监会、深交所或者本章程规定的其他情形。
股份公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，股份公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时；
（二）股份公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有股份公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 股份公司召开股东大会的地点为：股份公司住
所或股份公司董事会在股东大会通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股份公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
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第四十六条 股份公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应股份公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有股份公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
— 15—
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由股份公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十四条 股份公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有股份公司 3%以上股份的股东，有权向股份公
司提出提案。
单独或者合计持有股份公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是股份公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
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第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与股份公司或股份公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有股份公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票
制度。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出并逐项表决。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 股份公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
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有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
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第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于股份
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席股份公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由股份公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和股份公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，股份公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事
会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
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行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 股份公司制订股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
— 21—
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占股份公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向股份公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
— 22—
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）股份公司年度预算方案、决算方案；
（五）股份公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）股份公司增加或者减少注册资本；
（二）股份公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股份公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过股份公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对股份公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
— 23—
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股份公司持有的股份公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。股份公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，股份公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
关联关系股东的回避和表决程序：
（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，
其他股东亦有权向召集人提出关联股东回避申请；
— 24—
（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案；
（三）关联股东回避表决关联交易的议案，由出席股东大会
的非关联股东按股份公司章程和股东大会议事规则的规定表决；
（四）关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；
（五）特殊情况关联股东无法回避，按正常程序表决时，由
股份公司聘请的全体独立董事过半数通过决定是否同意。
第八十一条 除股份公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，股份公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将股份公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
（一）董事候选人的提案方式为：
1.单独或合并持有公司 3%以上表决权股份的股东于董事会
会议召开前 10 日，可以向股份公司董事会提名推荐董事候选人，
— 25—
并将董事候选人的简历和基本情况送达股份公司；该提名由董事
会作初步审查，若董事候选人没有法律、法规及章程规定的禁止
任职情形，作为议案提交股东大会审议表决。
2.单独或合并持有股份公司 3%以上表决权股份的股东直接
在股东大会上以提案的方式提名推荐董事候选人，但应在股东大
会召开前 10 日将董事候选人的简历和基本情况送达给股份公司。
（二）监事候选人的提案方式为：职工代表担任的监事，由
股份公司职工民主选举，并由监事会将选举结果提交股东大会审
议确认。
股东代表担任的监事，提名方式为：
1.单独或合并持有股份公司 3%以上表决权股份的股东于监
事会会议召开前 10 日，可以向股份公司监事会提名推荐监事候
选人，并将监事候选人的简历和基本情况送达股份公司；该提名
由监事会作初步审查，若监事候选人没有法律、法规及章程规定
的禁止任职情形，作为议案提交股东大会审议表决。
2.单独或合并持有股份公司 3%以上表决权股份的股东直接
在股东大会上以提案的方式提名推荐监事候选人，但应在股东大
会召开前 10 日将监事候选人的简历和基本情况送达给股份公司。
（三）适用于累计投票制选举股份公司董事、监事的具体表
决办法如下：
1.独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。
具体操作如下：选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数
— 26—
等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，
每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有
权选出的非独立董事或监事人数的乘积数，该票数只能投向非独
立董事或监事候选人。
2.股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一
位候选人，也可以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选
人名单后标注其使用的投票权数目。
3.如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法
拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投
票权数目，则该选票无效。
4.表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候
选人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定当选人数。
5.董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本
次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，
但当选董事、监事的得票总数应当超过出席股东大会的股东所持
表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一。
6.两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟
当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该
次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程
序进行再次选举。再次选举仍实行累计投票制。
— 27—
7.如果在股东大会上当选的董事、监事人数未超过法定人数
或应选人数的二分之一时，此次选举失败，原董事会、监事会继
续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选人数超
过法定人数，且超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则
新一届董事会、
监事会成立，新董事会、监事会可就所缺名额再次进行选举
或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
— 28—
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股份公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占股份
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
— 29—
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间于股东大会决议生效之日时起。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，股份公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 股份公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任股份公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
— 30—
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，股份公司解除其职务。
股份公司董事会应当自知道上述情况发生之日起，立即停止
有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。任期为三年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过股份公司董事总
数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对股
份公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占股
份公司的财产；
（二）不得挪用股份公司资金；
（三）不得将股份公司资产或者资金以其个人名义或者其他
— 31—
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将股份公司资金借贷给他人或者以股份公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与股份
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于股份公司的商业机会，自营或者为他人经营与股
份公司同类的业务；
（七）不得接受与股份公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露股份公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害股份公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归股份公司所有；给股
份公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对股
份公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使股份公司赋予的权利，以
保证股份公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
— 32—
（三）及时了解股份公司业务经营管理状况；
（四）应当对股份公司定期报告签署书面确认意见。保证股
份公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对股份公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在任职结束后的一年内仍然有效；对股份
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
— 33—
何董事不得以个人名义代表股份公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表股份公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行股份公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给股份公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 股份公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。
设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订股份公司战略和发展规划；
（四）制订股份公司投资计划，决定股份公司的经营计划和
投资方案；
（五）制订股份公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订股份公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订股份公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
— 34—
（八）拟订股份公司重大收购、收购股份公司股票或者合并、
分立、解散及变更股份公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定股份公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠、自主变更会计政策、变更会计估计等事项；
（十）决定股份公司内部管理机构的设置，决定分支机构的
设立或者撤销；
（十一）决定聘任或者解聘股份公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，聘任或者解聘股份公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）审议批准股份公司内部审计制度，决定股份公司内
部审计机构的负责人；
（十三）制订股份公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理股份公司信息披露事项；
（十六）制订股份公司的重大收入分配方案，包括股份公司
工资总额预算与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定）；
批准股份公司职工收入分配方案、股份公司年金方案；
（十七）向股东大会提请聘请或更换股份公司年度审计的会
计师事务所；
（十八）听取股份公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
— 35—
作；
（十九）决定股份公司风险管理体系、内部控制体系、违规
经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
股份公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核、技术等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 股份公司党委对董事会提名的人选进行酝
酿并提出意见建议，或者向董事会推荐提名人选；会同董事会对
拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
第一百零九条 董事会决定股份公司重大问题，应当事先
听取股份公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨
论后，再由董事会或经营层做出决定。
第一百一十条 股份公司董事会应当就注册会计师对股份
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
— 36—
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会确定资产项目（对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
其中，对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对
外捐赠的权限如下：
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财金额
在 300 万元以上且占股份公司最近经审计净资产值的 5%（含 5%）
至 10%之间的，对外捐赠金额在 50 万元以上占股份公司最近经
审计净资产值的 10%以下的，应由股份公司董事会过半数通过方
能生效；
（二）金额占股份公司最近经审计净资产值的 10%（含 10%）
至 15%之间的，应由股份公司董事会三分之二通过方能生效；
（三）金额占股份公司最近经审计净资产值的 15%(含 15%)
以上的，应由股份公司董事会三分之二通过并提交股东大会决议
通过方能生效。
对外担保事项：除本章程第四十二条和其他相关法律法规规
定的应由股东大会审议的对外担保行为，由董事会审批；由董事
会审批的对外担保，必须经三分之二以上董事审议同意并做出决
议。
关联交易事项（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
— 37—
万元以下，或占股份公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下，
应由股份公司董事会三分之二通过方能生效；金额在 3000 万元
以上，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
股份公司因公开招标、公开拍卖等行为导致股份公司与关联
人的关联交易时，股份公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照
相关规定履行相关义务。
第一百一十三条 股份公司及控股子公司有偿或者无偿对
外提供财务资助，包括对外提供资金、委托贷款等行为，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，应当经出席董事会的三分之二
以上的董事同意并作出决议。
第一百一十四条 对外提供财务资助事项属于下列情形之
一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务
资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）交易所或者股份公司章程规定的其他情形。
第一百一十五条 股份公司不得为《深圳证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自
然人提供资金等财务资助。股份公司的关联参股公司（不包括上
市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股
— 38—
东按出资比例提供同等条件的财务资助的，股份公司可以向该关
联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议
通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，股份公司对控股子公司、参股公司提供
财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等
条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该
公司提供财务资助的，应当说明原因以及股份公司利益未受到损
害的理由，股份公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第一百一十六条 股份公司对外提供财务资助，应当与资助
对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助
的金额、期限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，股份公司不得向同一对象继续
提供财务资助或者追加提供财务资助。
第一百一十七条 股份公司在以下期间，不得对外提供财务
资助：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个
月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷
款后的十二个月内。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董
— 39—
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会依据重大事项集体决策及有效监督
原则，授权董事长在董事会闭会期间，行使部分职权：
（一）单一资产项目(关联交易、对外担保除外)总额在 300
万元以下或占股份公司最近一次经审计净资产 5%以下的，经严
格调查、论证后，由董事长会商总经理后决定；
（二）对重大经营合同，由总经理提出方案，经过相应的决
策程序后，董事长可授权总经理签订。
（三）董事会授权的其他事项。
第一百二十一条 股份公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事及
其他列席人员。除不可抗力外，董事会定期会议必须以现场会议
形式举行。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
— 40—
董事、1/2 以上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形
式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可
采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议
案作出决议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：传真、电子邮件、电话；通知时限为：会议召开前 5 日。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数且过半数外部董
事出席方可举行。董事会作出决议，除法律法规和本章程有特别
规定的，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
— 41—
大会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决以记名和书面方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）；
（七）其他应当记载的事项。
— 42—
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 股份公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
解聘。
股份公司根据经营需要，设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。股份公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
总工程师为股份公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在股份公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任股份公司的高级管理人员。
股份公司高级管理人员仅在股份公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持股份公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订股份公司发展战略和规划、经营计划，并组织实
施；
（三）拟订股份公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
— 43—
（四）根据股份公司年度投资计划和投资方案，决定一定金
额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的
支出；
（五）拟订发行股份公司债券方案及一定金额以上的其他融
资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
（六）拟订股份公司的担保方案；
（七）拟订股份公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐
赠或者赞助方案，批准股份公司一定金额以下的资产处置方案、
对外捐赠或者赞助；
（八）拟订股份公司年度财务预算方案、决算方案，利润分
配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订股份公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订股份公司内部管理机构设置方案，以及分公司、
子公司的设立或者撤销方案；
（十一）拟订股份公司的基本管理制度，制定股份公司的具
体规章；
（十二）拟订股份公司的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘股份公司
其他高级管理人员；
（十四）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘
任或者解聘以外的人员；
（十五）拟订股份公司的收入分配方案；
— 44—
（十六）拟订股份公司风险管理体系、内部控制体系、违规
经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案；
（十七）研究日常安全、生产、经营管理等工作，及时解决
工作中遇到的重大问题；
（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持股份公司总经
理办公会；
（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的
生产经营和改革、管理工作；
（二十）提出股份公司行使所出资企业股东权利所涉及事项
的建议；
（二十一）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使
的其他职权。
本条以上各款涉及“一定金额”表述的，由股份公司相关制
度予以规定。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 股份公司总经理在行使选人用人职权时，
应听取党委意见。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
— 45—
（三）股份公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与股份公司之间的劳务
合同规定。
第一百四十一条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或
解聘。副总经理协助总经理工作。
第一百四十二条 股份公司设董事会秘书，负责股份公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股份公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行股份公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给股份公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
— 46—
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对股份公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占股份公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百四十八条 监事应当保证股份公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害股份公司利
益，若给股份公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行股份公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给股份公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 股份公司设监事会。监事会由 7 名监事组
成，监事会设主席 1 人。监事会主席 1 人，由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
— 47—
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的股份公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由股份公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的股份公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查股份公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行股份公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害股份公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由股份公司承担。
— 48—
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟订，股东大
会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为股份公司档案至少保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党建工作
第一百五十八条 股份公司根据《中国共产党章程》规定，
设立中国共产党党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实。
第一百五十九条 党建工作总体要求：坚持以马克思列宁主
义、毛泽东思想和中国特色社会主义理论体系为指导，坚持党要
管党、从严治党，紧紧围绕全面解决党的领导、党的建设弱化、
— 49—
淡化、虚化、边缘化问题，坚持党对国有企业的领导不动摇，发
挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党和国家方针政
策、重大部署在国有企业贯彻执行；坚持服务生产经营不偏离，
把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作
为国有企业党组织工作的出发点和落脚点，以企业改革发展成果
检验党组织的工作和战斗力；坚持党组织对国有企业选人用人的
领导和把关作用不能变，着力培养一支宏大的高素质企业领导人
员队伍；坚持建强国有企业基层党组织不放松，确保企业发展到
哪里、党的建设就跟进到哪里、党支部的战斗堡垒作用就体现在
哪里，为做强做优做大国有企业提供坚强组织保证。
第一百六十条 股份公司党委职责权限：
（一）保证和监督企业贯彻落实党和国家的方针政策以及上
级组织、股份公司决策、决定的实施，正确处理国家、企业、职
工之间的利益关系，坚持依法经营、公平竞争，确保国有资产的
保值增值和企业的科学发展，维护企业的生产、经济和政治安全。
（二）通过法定程序参与企业重大问题决策，支持行政领导
班子依法行使职权。
（三）按照干部管理权限，负责企业经营管理人员的选拔、
教育、培养、考核和监督;做好党员领导干部的民主评议工作;
研究决定对所属党组织负责人的考核和对党员的奖惩;坚持党管
人才原则，领导企业人才工作，建立和完善人才管理制度。
（四）围绕股份公司发展战略，加强党的思想、组织、作风、
— 50—
制度和反腐败倡廉建设，充分发挥党组织的政治核心作用、党支
部的战斗堡垒作用、党员的先锋模范作用和党员领导干部的示范
表率作用。
（五）领导企业的工会、共青团等群众组织，支持他们依法
按章开展工作，抓好党建带工建、带团建工作，并积极做好统一
战线工作。
（六）审批所属党组织的机构设置、换届选举及成员职务的
任免。
（七）制定党员教育和发展计划。对党员进行民主评议，正
确处置不合格党员，保证党组织的纯洁性和先进性。
（八）认真贯彻“党要管党、从严治党”方针，落实党风廉
政建设的主体责任。
（九）研究其他应由股份公司党委决定的事项。
（十）承办上级党组织交办的其他工作。
第一百六十一条 建立党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费，有效发挥党组织和党员作用。
（一）根据《中国共产党章程》规定，设立股份公司党委和
股份公司纪委。
（二）股份公司党委和股份公司纪委的书记、副书记、委员
按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
（三）股份公司党委设党建工作部、党委干部部作为工作部
门，同时设立工会、团委等群众性组织；股份公司纪委设纪委办
— 51—
公室作为工作部门。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 股份公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定股份公司的财务会计制度。
第一百六十三条 股份公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 股份公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。股份公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 股份公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入股份公司法定公积金。股份公司法定公积金累计
额为股份公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
股份公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
股份公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
股份公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
— 52—
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在股份公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
股份公司持有的股份公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 股份公司的公积金用于弥补股份公司的
亏损、扩大股份公司生产经营或者转为增加股份公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补股份公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前股份公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 股份公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，股份公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 利润分配基本原则
股份公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结
构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配
办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
股份公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
股份公司优先采用现金分红的利润分配方式，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
（合并报表数）的百分之三十。
— 53—
第一百六十九条 利润分配条件
（一）现金股利
股份公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，在现金流满
足持续经营和长远发展的前提下，股份公司每年以现金方式分配
的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%（含10%）。
股份公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应
说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存股份公司的
用途，独立董事对此发表独立意见。
（二）股票股利
股份公司经营情况良好，且董事会认为股份公司股票价格与
股本规模不匹配、发放股票股利有利于股份公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利预案。
第一百七十条 利润分配审议程序
股份公司董事会应根据股份公司的股东回报规划，结合具体
经营数据、充分考虑股份公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，充分听取中小股东诉求和独立董事意见，制
定年度或中期利润分配方案，提交股份公司董事会审议后，经股
份公司股东大会表决通过后实施。
如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化调整股东
回报规划，涉及对利润分配政策进行调整和变更的，应经独立董
事事前认可并发表明确独立意见，董事会审议通过后提交股东大
会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通
— 54—
过。
第二节 内部审计
第一百七十一条 股份公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对股份公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 股份公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 股份公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
签字注册会计师连续为股份公司提供审计服务，不得超过五
年。
第一百七十四条 股份公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 股份公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计
资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百七十七条 股份公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，股份公司股东大会就
— 55—
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 股份公司的通知以下列形式发出：（一）
以专人送出；（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；（三）以
公告方式进行；（四）以传真方式送出；（五）电话通知；（六）
本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 股份公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十条 股份公司召开股东大会的会议通知，以邮件
或公告方式进行。
第一百八十一条 股份公司召开董事会的会议通知，除本章
程另有规定者外，以专人送出，或以邮件（电子邮件）方式送出，
或传真送出，或电话送出。
第一百八十二条 股份公司召开监事会的会议通知，除本章
程另有规定者外，以专人送出，或以邮件（电子邮件）方式送出，
或传真送出，或电话送出。
第一百八十三条 股份公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
— 56—
股份公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为
送达日期；股份公司通知以电子邮件方式送出的，自股份公司有
效发出电子邮件当日为送达日期；股份公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 股份公司指定巨潮资讯网，以及《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》其中至少一家报纸为刊登股
份公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 股份公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 股份公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。股份公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在股份公司指定的
报纸公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
— 57—
的自公告之日起 45 日内，可以要求股份公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十八条 股份公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 股份公司分立，其财产作相应的分割。
股份公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。股份公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
股份公司指定的报纸公告。
第一百九十条 股份公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，股份公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 股份公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
股份公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在股份公司指定的报纸公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求股份公司清偿债务或者提供相应的担保。
股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 股份公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向股份公司登记机关办理变更登记；股份公司解
散的，应当依法办理股份公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
— 58—
股份公司增加或者减少注册资本，应当依法向股份公司登记
机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 股份公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因股份公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）股份公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有股份公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散
事由出现。
第一百九十四条 股份公司有本章程第一百九十三条第（五）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 股份公司因本章程第一百九十三条第（一）
项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
— 59—
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理股份公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的股份公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理股份公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表股份公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在股份公司指定的报纸公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料，清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理股份公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。
股份公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿股份公司债务后的剩余
财产，股份公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，股份公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
— 60—
动。股份公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理股份公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现股份公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
股份公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第二百条 股份公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送股份公司登记机关，申请
注销股份公司登记，公告股份公司终止。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占股份公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给股份公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 股份公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十二章 工会
第二百零三条 股份公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。股份公司应当为
股份公司工会提供必要的活动条件。股份公司工会代表职工就职
工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依
— 61—
法与股份公司签订集体合同。
第二百零四条 股份公司依照宪法和有关法律的规定，通过
职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
股份公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要
的规章制度时，应当听取股份公司工会的意见，并通过职工代表
大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十三章 修改章程
第二百零五条 有下列情形之一的，股份公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）股份公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及股份公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百零九条 释义
— 62—
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是股份公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。
（三）关联关系，是指股份公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致股份公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程由股份公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十五条 本章程自发布之日起施行。
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新疆国统管道股份有限公司
法定代表人：李鸿杰
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