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《新疆国统管道股份有限公司董事会议事规则》修订内容
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规，结合新疆国统管道股份有限公司实际情况，股份公司拟对《董事会议事规则》部分条
款进行修订，具体如下：
序号 修订前条款 修订后条款
本章程中涉及为新疆国统管道股份有限公司的简称“公司”及“上
1 “公司”及“上市公司”均修改为“股份公司”；“经理”修改为“总经理”。
市公司”，“经理”
第一条 为规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称“股份公司”）
第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《公司法》、
高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
2 《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
和《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及
关法律、法规和规范性文件以及《新疆国统管道股份有限公司章程》有关
其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
规定，特制定本议事规则。
第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
3 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订股份公司战略和发展规划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订股份公司投资计划决定，股份公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订股份公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方 （六）制订股份公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （七）制订股份公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解 上市方案；
散及变更公司形式的方案； （八）拟订股份公司重大收购、回购股份公司股票或者合并、分立、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 解散及变更股份公司形式的方案；
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定股份公司对外投资、收购出售资
（九）决定公司内部管理机构的设置； 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、自主变
（十）决定聘任或者解聘股份公司总经理、董事会秘书及其他高 更会计政策、变更会计估计等事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘 （十）决定股份公司内部管理机构的设置，决定分支机构的设立或者
任或者解聘股份公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 撤销；
其报酬事项和奖惩事项； （十一）决定聘任或者解聘股份公司总经理、董事会秘书及其他高级
（十一）审议批准公司内部审计制度和审计人员的职责； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
（十二）制订公司的基本管理制度； 解聘股份公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十三）制订股公司章程的修改方案； 和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）审议批准股份公司内部审计制度，决定股份公司内部审计机
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 构的负责人；
所； （十三）制订股份公司的基本管理制度；
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（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）制订股份公司章程的修改方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 （十五）管理股份公司信息披露事项；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 （十六）制订股份公司的重大收入分配方案，包括股份公司工资总额
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 预算与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定）；批准股份公司职工
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 收入分配方案、股份公司年金方案；
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 （十七）向股东大会提请聘请或更换股份公司年度审计的会计师事务
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 所；
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （十八）听取股份公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）决定股份公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资
责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
股份公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核、技术等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
4 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 续，其对股份公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
除。。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年。 在任职结束后的一年内仍然有效；对股份公司商业秘密保密的义务在其任
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职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十五条 定期董事会会议每年应当至少召开两次，原则上应每 第十五条 定期董事会会议每年应当至少召开四次，原则上应每季度
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半年定期召开一次。 定期召开一次。
第十七条 除不可抗力外，董事会定期会议必须以现场会议形式举
第十七条 董事会会议可以采取现场会议或通讯表决方式举行。 行。董事会临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能
6 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面
表决方式进行并作出决议，由参会董事签字。 材料分别审议的形式对议案作出决议，书面传签审议议案数量占董事会审
议议案数量的比例不得高于 50%。
第十八条 董事会会议采用通讯表决方式开会，应通过分别送达 第十八条 董事会会议采用电话会议、视频会议或者形成书面材料方
审议议案或传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在会议通 式召开，应通过分别送达审议议案或传阅审议议案的方式对议案进行表
7 知中规定的有效时限内，在议案表决书及会议决议上签字表决。外地 决。董事应当在会议通知中规定的有效时限内，在议案表决票及会议决议
董事以传真方式将议案表决书及签字决议发回公司，原件应随后寄回 上签字表决。外地董事以传真方式将议案表决票及签字决议发回公司，原
公司。 件应随后寄回股份公司。
第十九条 以下事项不得以通讯表决方式进行并作出决议：
（一）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
8 （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 删除第十九条
（四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（五）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
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散方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押
及其他担保事项；
（七）制订公司章程的修改方案；
（八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他不
适宜通讯表决的事项。
第十九条 下列人员可以向董事会提出议案：
第二十条 下列人员可以向董事会提出议案：
（一）董事长；
（一）董事长；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事；
9 （三）三分之一以上董事；
（四）二分之一以上独立董事；
（四）二分之一以上独立董事；
（五）监事会；
（五）监事会；
（六）董事会各专门委员会；
（六）总经理。
（七）总经理。
第二十二条 召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 第二十一条 提案人需按照《公司章程》等规定草拟需提交董事会审
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议 议的议案，履行议案申请程序，并对议案材料的真实性、准确性和完整性
中应当载明下列事项： 进行审核。对确定提交董事会审议的议题，由董事会办公室审核董事会议
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（一）提议人的姓名或者名称； 案（含议案所需要的相关材料），材料齐备后，进行董事会议案汇总，由
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； 董事会秘书、董事长逐级进行审核并签字确认后形成正式议案，方可发出
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 会议通知。会议通知、议案及相关材料应按规定时间通知各位董事，确保
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（四）明确和具体的提案； 董事有足够的时间熟悉议案及相关材料。董事会议案提交人有配合编制议
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 案的义务。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 求提议人修改或者补充。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。
第二十四条 发生本规则第十六条规定的情形之一，董事长应在 第二十四条 发生本规则第十六条规定的情形之一，董事长应在发生
11 发生后十日内签发召开临时董事会会议的书面通知，该通知应当在临 后十日内签发召开临时董事会会议的书面通知，该通知应当在临时董事会
时董事会会议召开三日前送达全体董事和监事。 会议召开五日前送达全体董事和监事。
第二十七条 董事会会议应当有过半数且过半数外部的董事出席方
第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。
能举行。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
12 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议有过半
议有过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联董事
数的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联董事人数不足 3 人
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十五条 董事会会议的表决，实行一人一票。所有参会董事 第三十四条 董事会会议的表决，实行一人一票。所有参会董事应对
应对决议事项发表如下之一意见：赞成、反对或者弃权。董事会决议 决议事项发表如下之一意见：同意、反对或者弃权。董事会决议表决方式
13 表决方式为记名投票，并填写表决票。 为记名投票，并填写表决票。
表决自作出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时 表决自作出之日起生效。会议表决应以会议通知中规定的最后时间为
间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一日工作时间结束时仍未 表决有效时限，在规定时限之内的最后一日工作时间结束时仍未书面表达
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书面表达意见的，视为放弃表决权。 意见的，视为放弃表决权。
第四十条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董
第三十九条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董事
事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
14 （四）会议议程；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点（以书面通讯方式开会的，以董事的书面反
（五）董事发言要点；
馈意见为准）；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
弃权票数）；
（七）其他应当记载的事项。
（七）其他应当记载的事项。
第四十八条 本规则经股东大会审议通过后生效并实施，修改亦同。
15 第四十九条 本规则经股东大会审议批准之日起实施。 2021 年 1 月 14 日施行的《关于印发新疆国统管道股份有限公司董事会议
事规则的通知》（国统行发〔2021〕5 号）同时废止。
除上述内容修改外，其他条款内容不变。全文相关条款序号以及条款内容中涉及的序号均相应调
整。
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新疆国统管道股份有限公司董事会
2022 年 12 月 13 日
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