证券代码：002205       证券简称：国统股份    编号：2022－071


        新疆国统管道股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司广东海源管业有
          限公司股权的进展公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第六届董事会第三十八次临时会议和 2022 年第三次临时股东大会
审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司广东海源管业有限公
司 85.75%股权的议案》，同意公司拟通过北京产权交易所公开挂牌
转让公司所持有的广东海源管业有限公司 85.75%的股权。具体情
况详见公司于 2022 年 11 月 17 日在证券时报、中国证券报、巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《新疆国统管道股
份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司广东海源管业有限公司
85.75%股权的公告》（公告编号：2022-056）。
   二、交易进展情况
    （一）本次交易于 2022 年 11 月 23 日在北京产权交易所挂
牌公示公告，挂牌价格为 7594.2949 万元。
    （二）2022 年 12 月 22 日，公司收到北京产权交易所有限公
司出具《交易签约通知书》，意向受让方中山市腾亿实业有限公司
已在规定时限内交纳保证金。
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    （三）公司根据北京产权交易所的相关规定，与受让方于 2022
年 12 月 27 日签订《产权交易合同》。
    （四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    三、交易方基本情况
   （一）基本情况
   公司名称：中山市腾亿实业有限公司（以下简称“中山腾亿”）
   统一社会信用代码：91442000MA53EJHA7G
   类      型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   法定代表人：梁壮忠
   成立日期：2019 年 06 月 27 日
   注册资本：人民币 5,000 万元
  住       所：中山市民众镇锦标村民江路 5 号办公楼四楼之一（住
所申报）
   经营范围：投资办实业；生产、加工：服装；物业管理；房地
产开发经营；自有物业租赁；经营性用房出租；企业管理信息咨
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
   （二）股权结构
    深圳市腾亿实业有限公司持有其 100%的股权。
   （三）是否失信被执行人
    经查询，未发现中山腾亿被列入失信被执行人名单
    三、交易协议主要内容
   （一）交易双方
   转让方（以下简称甲方）：新疆国统管道股份有限公司
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   受让方（以下简称乙方）：中山市腾亿实业有限公司
    （二）依据授权委托书内容，甲方受黄卫卫、董连河、李重
周及沙建义的委托作为广东海源管业有限公司 100%股权转让项
目的代表。
    （三）产权转让标的：广东海源管业有限公司 100%股权。
    （四）产权转让方式：本合同项下产权交易已于 2022 年 11
月 23 日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产
生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
    （五）产权转让价款及支付：根据公开信息披露结果，甲方
将本合同项下转让标的以人民币 7594.2949 万元转让给乙方。乙方
按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按
照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的
一部分。
    乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 2 个
工作日内汇入北交所指定的结算账户。
    （六）产权转让的交割事项：
    1. 甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并
尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以
获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
    2. 本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后
30 个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙
方应给予必要的协助与配合。
    3. 如标的企业中存在使用甲方或所属国家出资企业及其各级
子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当在
获得北交所出具的产权交易凭证后 15 个工作日内，办理名称变更
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登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形
资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
   4. 双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事
项。甲方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方进行
交接。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料
与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起
的一切法律责任。
   5. 甲方应在股权交易完成后 1 个月期限内，将标的企业的资
产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和
控制。甲方应在股权交易完成后 2 个月期限内，将位于标的企业
土地上的属于甲方的固定资产进行搬离。
   6. 甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同
之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审
慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物
的现状，自行承担交易风险。
   7. 本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方对标
的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业
在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利
影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
   （七）产权交易费用的承担：本合同项下产权交易过程中所
产生的产权交易费用、税费，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
   （八）职工安置方案：由甲方依据《广东海源管业有限公司
职工安置方案》的规定负责妥善安置。
   （九）违约责任：
   1. 本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本
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合同转让价款的 20 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失
的，还应承担赔偿责任。
    2. 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾
期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万
分之一计算。逾期付款超过 10 日，甲方有权解除合同并要求扣除
乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的
各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失
的，甲方可继续向乙方追偿。
    3. 甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合
同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的 10 %向乙方支付违约
金。
    4. 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，
对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，
由甲方妥善进行处理或承担损失，甲方最终未能妥善处理或承担
损失的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总
额的 10 %承担违约责任。
    乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补
偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致
的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。
    5. 乙方及标的企业违反 6.3 条约定的，应当在收到甲方通知
后 5 个工作日内改正，且乙方应当按照本合同转让价款总额的 5 %
向甲方支付违约金。
    （十）合同的生效：除需要依据法律、行政法规规定报审批
机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定
代表人或授权代表签字之日起生效。
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   四、本次交易目的和对公司的影响
   本次股权转让事宜有利于整合公司优质资源，优化资源配置，
改善资产结构，降低管控和投资风险，提升公司持续盈利能力，
符合公司战略发展规划和长远利益。本次股权转让完成后广东海
源管业有限公司将不再纳入公司合并报表范围。股权转让所得款
项将用于日常经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。本次交易对公司业绩的影响以最终经审计的财务报告相
关数据为准。
   五、备查文件
  《产权交易合同》
   特此公告




                       新疆国统管道股份有限公司董事会
                                 2022年12月28日




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