第一章     总则

       第一条    为促进新疆国统管道股份有限公司（以下简称
“股份公司”）规范运作，规范董事会秘书的工作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法
规、规范性文件以及《新疆国统管道股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本工作细则。
    第二条      董事会设董事会秘书 1 名，董事会秘书为股份公
司高级管理人员，对股份公司和董事会负责。法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管
理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

                       第二章     任职条件

    第三条      董事会秘书应当具备以下条件：
    （一）具有良好的个人品质和职业道德；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识；
    （三）具有足够的时间和精力履职，具备履行职责所需的
工作经验；
    （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
    （五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其
他条件。
    第四条   有下列情形之一的，不得担任股份公司董事会秘
书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届
满；
    （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的；
    （五）股份公司现任监事；
    （六）被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书，
期限尚未届满；
    （七）法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券交
易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第五条   董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由股份
公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出
时，则兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
    第六条   股份公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳
证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。股份公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董
事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                    第三章   职责范围

    第七条   董事会秘书根据法律、法规、《公司章程》的有
关规定，对股份公司和董事会负责，履行下列职责：
    （一）负责股份公司信息披露事务，协调股份公司信息披
露工作，组织制订股份公司信息披露事务管理制度，督促股份
公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责股份公司投资者关系管理和股东资料管理工
作，协调股份公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介
机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字；
    （四）负责股份公司信息披露的保密工作，在未公开重大
信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
    （五）关注有关股份公司的传闻并主动求证真实情况，督
促董事会及时回复政府有关部门及证券监管机构的问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规
及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权
利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、
规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章
程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉股份公司、董事、监
事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
    （八）负责办理股份公司内幕信息知情人登记入档和备案
工作；
    （九）负责股份公司股票及其衍生品种变动的管理事务
等；
    （十）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事
长，重要进展情况还应当向董事会报告；
    （十一）法律、法规、规范性文件、《公司章程》及股份
公司董事会授权的其他职责。
    第八条   股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、监事、其他高级管理人员及股份公司有关人员应当
支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了
解股份公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求股份公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠
时，可以直接向深交所报告。
    第九条     董事会秘书为履行职责，有权列席股东大会会
议、董事会会议、总经理办公会等股份公司重要决策会议以及
董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项
时，董事会秘书应当列席。
    第十条     股份公司在履行信息披露义务时，应当指派董事
会秘书、证券事务代表或者本细则第六条规定代行董事会秘书
职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股份
管理事务。
    第十一条     股份公司应当保证董事会秘书和证券事务代表
在任职期间按照深圳证券交易所相关要求完成董事会秘书后续
培训。

                     第四章   聘任与解聘

    第十二条     董事会秘书经董事长提名，由股份公司董事会
聘任。
    股份公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前
五个交易日将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，
深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异
议的，董事会可以聘任。
    股份公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送
下列资料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格
的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
    第十三条   股份公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还
应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职
责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对股份公司信息披露
事务所负有的责任。
    证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书
资格培训并取得董事会秘书资格证书。证券事务代表的任职资
格参照本细则第六条执行。
    第十四条   股份公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，
应当及时公告并向深交所提交以下文件：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会
决议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规
则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明
（复印件）；
    （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公
电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址
等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，股份公司应当及时
向深交所提交变更后的资料。
    第十五条   股份公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分
理由，不得无故解聘董事会秘书。解聘董事会秘书或董事会秘
书辞职时，股份公司董事会应当向深交所报告、说明原因并公
告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情
况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
    第十六条   董事会秘书有以下情形之一的，股份公司应当
自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
    （一）出现《深圳证券交易所股票上市规则》第 4.4.4 条
所规定情形之一；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏,给股份公司或投
资者造成重大损失的；
    （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给股份公司或
投资者造成重大损失的。
    第十七条   股份公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保
密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义
务直至有关信息披露为止，但涉及股份公司违法违规的信息除
外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审
查，在股份公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理
或者待办理事项。

                      第五章     法律责任

    第十八条     董事会秘书对股份公司负有诚信和勤勉的义
务，承担董事会秘书的有关法律责任，应当遵守《公司章
程》，忠实履行职责，维护股份公司利益，不得利用在股份公
司的地位和职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占股份公
司的财产。
    第十九条     董事会秘书不得从事《公司法》第一百四十八
条规定的禁止行为，其违反规定所得的收入应当归股份公司所
有。
    第二十条     股份公司董事会秘书将其持有的股份公司的股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归股份公司所有，股
份公司董事会应当收回其所得收益。
    第二十一条     董事会秘书执行股份公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定，
给股份公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                        第六章     附则

    第二十二条     本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细
则与法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定为准。
    第二十三条   本细则所称“以上”包括本数，“超过”不
含本数。
    第二十四条   本细则解释权属于股份公司董事会。
    第二十五条   本细则自董事会审议通过之日起生效实施，
修改时亦同。