第一章 总则

    第一条   为规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称
“股份公司”）董事会对总经理的授权行为，完善股份公司法
人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高经营决策效率，
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》及《新疆国统管道股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的有
关规定，结合股份公司实际，制定本管理办法。
    第二条   本管理办法所称授权管理是指董事会在不违反法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的前提下，在一定条件
和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予总经理代为行
使的行为。
    第三条   董事会授权应当坚持以下基本原则：
    （一）依法合规。授权管理必须依法合规，不得违反法
律、 行政法规、国资委政策文件等强制性规范。
    （二）科学授权。授权行为应当科学精准，事先经过充分
论证，通过适度授权，切实提高股份公司运行效率。
    （三）风险可控。授权管理应当优先考虑风险防范的要
求，切实规范授权流程，坚持授权与责任相匹配，完善监督管
理。
       （四）动态调整。董事会应当根据内外部环境变化、经营
管理需要和授权执行情况，适时调整授权事项和授权权限。

                      第二章 授权范围

    第四条    董事会授权条件
    董事会结合股份公司实际，按照决策质量和效率相统一的
原则，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防
止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事
项，以及在有关巡视、纪检监察、审计监督检查中发现突出问
题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
   第五条    董事会的法定职权、需提请股东大会决定的事项
等不可授权，主要包括以下情形：
   （一）召集股东大会会议，执行股东大会的决议，向股东
大会报告工作；
   （二）制订股份公司经营方针、发展战略、中长期发展规
划，决定股份公司经营计划；
   （三）制订股份公司年度投资计划，决定股份公司高风险
投资、非主业投资等投资项目和方案；
   （四）制订股份公司的年度财务预算方案和决算方案、利
润分配方案和弥补亏损方案；
   （五）制订股份公司增加或者减少注册资本的方案；
   （六） 制订发行股份公司债券方案、发行债券或其
   他证券及上市方案；
   （七）拟订股份公司重大收购、收购股份公司股票或者合
并、分立、解散及变更股份公司形式的方案；
   （八）制订股份公司章程草案和股份公司章程的修改方
案；
   （九）制定股份公司基本管理制度；
   （十）决定股份公司内部管理机构的设置，决定分支机构
的设立或者撤销；
   （十一）决定聘任或者解聘股份公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘股份公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十二）决定股份公司的风险管理体系、内部控制体系、
违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对股份
公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进
行总体监控和评价；
   （十三）制订股份公司的重大收入分配方案，包括工资总
额预算与清算方案等；批准股份公司职工收入分配方案、股份
公司年金方案；
   （十四）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
    （十五）法律、行政法规或《公司章程》规定不得授权的
其他事项。
    第六条     授权事项范围
    董事会授权事项是董事会将部分职权范围内的决策事项授
予总经理决策，决策事项包括：
    （一）股份公司及所属子公司的股权投资事项，符合其中
任一条件的：
    1.金额在 1000 万元以下（含）；
    2.交易标的最近一个会计年度相关的营业收入在 500 万元
以下（含）；
    3.交易标的最近一个会计年度相关的净利润 50 万元以下
（含）；
    4.交易产生的利润占股份公司最近一个会计年度经审计净
利润的 5%以下（含）。
    （二）股份公司及所属分、子公司交易金额在 100 万元以
下（含）单个固定资产投资事项；
    （三）股份公司及所属分、子公司其他对外投资事项（含
委托理财、对子公司投资等），符合其中任一条件的：
    1.金额在 1000 万元以下（含）；
    2.交易标的最近一个会计年度相关的营业收入在 500 万元
以下（含）；
    3.交易标的最近一个会计年度相关的净利润 50 万元以下
（含）；
    4.交易产生的利润占股份公司最近一个会计年度经审计净
利润的 5%以下（含）。
    （四）股份公司及所属分、子公司购买或出售资产事项：
    1.单笔交易金额在 500 万元以上、1000 万元以下（含）的
购买资产（不含购买固定资产、原材料、燃料和动力，但资产
置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内）事项；
    2.单笔交易产生的利润占股份公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以下（含），且绝对金额 100 万元以下（含）
的购买或出售资产事项；
    （五）股份公司及所属分、子公司单笔原值 5 万元以上
（含）、损失 2 万元以上、单笔成交金额占最近一期经审计净
资产的 5%以下资产处置及资产盘活（公务用车除外）；
    （六）涉案金额在 5000 万元以下（含）诉讼、仲裁等法律
事务处理方案；
    （七）股份公司及所属分、子公司交易金额在 20 万元以下
的对外援助、捐赠和赞助事项。
    （八）股份公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万
元（含）；与关联法人发生的交易金额低于 300 万元（含），
或不超过股份公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含）的
关联交易（股份公司获赠现金资产和提供担保除外）；
    （九）股份公司及所属分、子公司单笔交易的成交金额在
5000 万元以下（含）长期融资（不含发行企业债券公司债券等
中长期债券）；
    （十）所属子公司章程的制订和修订方案；
    （十一）股份公司及所属分、子公司单笔 1000 万元以上、
2000 万元以下（含）的年度预算内大额资金调动和使用（股份
公司系统内的大额资金调动和使用除外）；
    （十二）股份公司及所属分、子公司单笔金额 100 万元以
上（含）的超预算的资金调动和使用计划；
    （十三）股份公司及所属分、子公司单笔金额 1000 万元以
下的资产抵押事项；
    （十四）股份公司及所属分、子公司单笔金额在 500 万元
以上（含）2000 万元以下的大宗物资采购和购买服务；单项金
额在 1000 万元以上（含）5000 万元以下的销售商品；
    （十五）推荐控股或者参股企业的董事会及监事会成员人
选；
    （十六）股份公司及所属分、子公司租入或租出资产、委
托或受托管理资产和业务、受赠资产、债权或债务重组、转让
或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）的事项，符合其中任一条件的：
    1.交易涉及的资产总额占股份公司最近一期经审计总资产
的 5%以下（含）的。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占股份公司最近一
期经审计净资产的 5%以下（含）的。该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    3.成交金额（含承担债务和费用）占股份公司最近一期经
审计净资产的 5%以下（含）的；
    4.交易产生的利润占股份公司最近一个会计年度经审计净
利润的 5%以下（含）的；
    以上事项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。单一交易方交易发生额按 12 个月内累计计算，经累计计算
后的超额部分，不予授权。
    （十七）董事会授权总经理的其他事项。
    上述授权事项，按照上级单位制度规定，需要上级审批
的，按照有关规定执行。
    第七条   授权管理
    （一）董事会授权事项分为一般授权事项及临时授权事
项。 一般授权事项为《公司章程》及本管理办法规定的授权事
项，临时授权事项由董事会审议具体事项时的授权；
    （二）临时授权事项应当以董事会决议的形式明确授权背
景、总经理、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求；
    （三）总经理应严格按照相应工作规则和授权范围，本着
勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围，定期
向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告；
    （四）被总经理决策授权的重大事项，应依据股份公司党
委“三重一大”及议事规则等相关规定，履行股份公司党委会
前置研究讨论程序。涉及股份公司职工切身利益的重大事项，
应当听取股份公司职工代表大会或工会的相关意见或建议；
    （五）总经理对授权范围内事项的决策，对董事会授权总
经理决策的事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨
论。决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。根
据工作需要和实际情况，总经理可对授权事项进行细化。综合
管理部对总经理办公会安排事项执行情况进行跟进落实；
    （六）董事会可根据需要，对本管理办法规定的授权事项
及权限进行调整。遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调
整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，总经理应当及时
向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策；
    （七）总经理至少每半年向董事会报告一次授权事项执行
情况，或按董事会要求报告授权事项执行情况；
    （八）总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避
表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
    第八条   授权监督
    （一）董事会有权对被授权人的决策过程和执行情况进行
监督，并听取被授权人对行权情况的报告。根据总经理行权情
况，结合股份公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境
变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、
标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
    （二）发生以下情况，董事会可对有关授权进行调整或终
止：
    1.授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况
恶化，风险控制能力显著减弱；
    2.授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者
造成重大经营风险和损失；
    3.现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    4.董事会认为应当调整、收回的其他情形。
    总经理可以根据股份公司经营状况和行权情况建议董事会
授权事项进行调整或收回。
    （三）如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事
会认为应当终止授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前
终止。总经理认为必要时，也可以建议董事会终止有关授权。
    （四）发生授权调整或终止时，股份公司应及时拟订授权
决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更
理由、依据，并提交董事会决策。
    第九条   授权责任
    （一）董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负
有监管责任。在监督检查过程中，发现总经理行权不当的，应
当及时予以纠正。
    （二）总经理应当本着维护股东和股份公司合法权益的原
则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工
作，坚决杜绝越权行事。
    （三）总经理在决策或执行授权事项时，未履职或未正确
履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严重不良
影响的，根据有关规定追究责任。
    第十条     总经理应当依据《公司章程》及董事会授予的职
权行使职责。如所涉及事项超过对其授权的范围或者属于《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》规定必须由董事会、股东大会审
议决定的事项，应当将相关议案提交董事会、股东大会审议决
策。

                          第三章   附则

    第十一条     本管理办法未尽事宜或与法律法规、规范性文
件及章程的规定冲突时，以法律法规、规范性文件和章程的规
定执行。
    第十二条     本管理办法解释权归股份公司董事会。
    第十三条     本管理办法及其修订自股份公司董事会决议通
过之日起实施。