合肥城建发展股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买合肥工投工业科技发展有限公司 100%股
         权并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券

发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为合肥城建发展股

份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，基于独立判断的

立场，本着审慎、负责的态度，就公司第六届董事会第三十五次会议审议通过的

关于发行股份购买合肥工投工业科技发展有限公司 100%股权并募集配套资金暨

关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜发表如下独立意见：

    1、本次提交公司第六届董事会第三十五次会议审议的关于本次交易的相关

议案，在提交董事会会议审议前已经发表事前认可意见。

    2、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国

证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利

益，有利于改善公司的核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务

状况。

    3、最近 60 个月内，上市公司实际控制人均为合肥市国有资产监督管理委员

会，控制权未发生变动。本次交易对方合肥市工业投资控股有限公司同为合肥市

国有资产监督管理委员下属企业，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构

成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    4、本次交易完成后，合肥市工业投资控股有限公司预计将成为持有上市公
司股份超过 5%的股东，本次交易预计为上市公司与其潜在 5%以上股东的交易，

因此本次交易构成关联交易。公司董事与本次交易的交易对方及标的公司均不存

在关联关系，公司董事会审议本次交易时无董事需回避表决，董事会表决程序符

合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

    5、本次交易的对价将以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机

构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告所确定的评估价

值为基础，共同协商确定标的资产的交易价格。本次交易中标的资产的定价及发

行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他

股东特别是中小股东利益的情形。

    6、公司与合肥市工业投资控股有限公司签署的《附条件生效的发行股份购

买资产协议》等相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司

以及其他股东利益的情况。

    7、本次交易所涉及的相关议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议

通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特

别是中小投资者利益的情形。本次发行股份购买资产已经履行了现阶段必需的法

定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次

发行股份购买资产法律文件的有效性进行了说明。

    8、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《合肥城建发展有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了充分提示，有

效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

    综上所述，我们同意本次上市公司关于发行股份购买合肥工投工业科技发展

有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项，并同意公司董事会提交股

东大会审议。
     合肥城建发展股份有限公司董事会
独立董事：周亚娜、徐淑萍、孔令刚、於恒强
        二〇一九年三月二十二日