合肥城建发展股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
                         件的有效性的说明

     合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“合肥
城建”）拟向合肥市工业投资控股有限公司以发行股份的方式购买其持有的合肥
工投工业科技发展有限公司（以下简称“工业科技”）100%股权并向不超过 10
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关规定的要求，公司董事会关于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明具体如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2019 年 3 月 9 日，合肥城建发布《关于重大资产重组停牌公告》，合肥
城建拟筹划通过发行股份购买资产的方式收购工业科技 100%股权，本次交易构
成上市公司重大资产重组。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避
免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公
司股票自 2019 年 3 月 11 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

    2、2019 年 3 月 16 日，合肥城建发布《重大资产重组停牌进展公告》，截
至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进重大资产重组事项的相关工作。
为保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳
证券交易所的相关规定，公司股票将自 2019 年 3 月 18 日开市起继续停牌。目前，
公司正根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组（2018 年修订）》编制重组预案，预计将于 5 个交易日内披露经
董事会审议通过的重组预案并申请股票复牌。公司本次筹划的重大资产重组事项
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

    3、公司及时采取了严密的保密措施，制作了严格有效的保密措施，并与相
关方签署《保密协议》。
    4、在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及相关方均采取了
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司对本次交易的内幕
信息知情人进行了登记，将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了报备。

    5、2019 年 3 月 19 日，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会下发了合
国资产权[2019]25 号《关于同意合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产有
关事项的批复》，原则同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方
案。

    6、公司与相关方按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编
制了本次交易预案及本次交易需要提交的其它法律文件。

    7、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交
易涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本次交易的相关议案
提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

    8、2019 年 3 月 22 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过
了本次交易的相关议案并做出了书面决议。

    9、2019 年 3 月 22 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购
买资产协议》。

    10、2019 年 3 月 22 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议并通
过了本次交易的相关议案并做出了书面决议。

    综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、 中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》
等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

       二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《中小企业板信息披露业
务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件的规定，
就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保
证：

    公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符
合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳
证券交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明！

    (以下无正文)
（此页无正文，为《合肥城建发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》盖章页）




                                       合肥城建发展股份有限公司董事会




                                                      2019 年 3 月 22 日