合肥城建发展股份有限公司董事会关于本次重大资产重组
     前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况的说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资
产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规
定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
    合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“合肥城建”）
拟向合肥市工业投资控股有限公司以发行股份的方式购买其持有的合肥工投工
业科技发展有限公司 100%股权。
    合肥城建董事会就本次重大资产重组前 12 个月内购买或出售资产的情况说
明如下：
    1、协议转让方式取得三亚丰乐实业有限公司 49%股权及债权
    公司于 2018 年 12 月 17 日召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会
第十九次会议审议通过了《关于参与三亚丰乐 49%股权及债权转让竞买的议案》。
2018 年 12 月 27 日公司参加了在安徽合肥公共资源交易中心举行的三亚丰乐实
49%股权及债权捆绑转让竞买活动（项目编号 2018CFCJ0670），通过底价协议转
让的方式取得三亚丰乐 49%股权及债权。同日，公司签署《股权转让合同》和《债
权转让协议》，股权转让价格为 12,320.07 万元，债权转让价格为 17,373.45 万
元，股权和债权合计成交价格为 29,693.52 万元。
    2019 年 1 月 10 日，三亚丰乐 49%股权转至公司名下的工商登记手续办理完
成，相应债权也交割完毕。截至本预案签署日，公司持有三亚丰乐 100%股权，
三亚丰乐为公司的全资子公司。
    上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
上述资产交易与本次交易不具备相关性，因此无需纳入本次重组的计算范围。
    2、设立全资子公司安徽琥珀房屋租赁有限公司
    公司于 2019 年 2 月 21 日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于设立全资子公司的公告》，同意公司以自有资金设立全资子公司安徽琥珀房屋
租赁有限公司（以下简称“琥珀租赁”），开展房屋租赁等相关业务。
    琥珀租赁注册资本 10,000 万元人民币，于 2019 年 2 月 27 日取得合肥市工
商行政管理局核准。
    上述投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易
无关，因此无需纳入本次重组的计算范围。
    3、拟对外投资设立子公司参与合肥空港国际小镇项目建设
    公司于 2019 年 3 月 7 日召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，拟与控股股
东兴泰集团，及其他合作方合肥中建国际投资发展有限公司、合肥海恒投资控股
集团公司共同出资发起设立合肥华兴空港投资有限公司（以下简称“华兴投资”），
参与合肥空港国际小镇项目建设。华兴投资注册资本拟为人民币 49 亿元，其中
公司拟出资人民币 10 亿元（持股比例 20.41%），兴泰集团拟出资人民币 20 亿元
（持股比例 40.82%）。此项交易尚须获得 2019 年第二次临时股东大会的批准。
    合肥空港国际小镇项目位于合肥主城区西北部、空港经济示范区内（合肥经
开区北区），合作范围约 9.2 平方公里，总投资约 500 亿元，规划总建筑面积约
550 万平方米。
    上述拟投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交
易无关，因此无需纳入本次重组的计算范围。
    除上述交易外，公司在本次重大资产重组前 12 个月内未发生其他购买或出
售资产的情况。
    特此说明！
    (以下无正文)
（此页无正文，为《合肥城建发展股份有限公司董事会关于本次重大资产重组前
12 个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》盖章页）




                                       合肥城建发展股份有限公司董事会




                                                      2019 年 3 月 22 日