合肥城建：发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案摘要2019-03-23
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案摘要
股票代码：002208 股票简称：合肥城建 上市地点：深圳证券交易所
合肥城建发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
曁关联交易预案摘要
交易对方名称 住所/通讯地址
合肥市工业投资控股有限公司 合肥市庐阳工业区工投兴庐科技产业园研发楼 14-15 层
签署日期：二〇一九年三月
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案摘要
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案
全文的各部分内容。本次交易的预案全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn 网站；
备查文件的查阅方式为：合肥城建发展股份有限公司。
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构
提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照
相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
三、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的
公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构
的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以
披露。
四、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在
各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
五、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成
尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核
准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
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司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各
项风险因素。
七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具如下承诺函：
一、本公司将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司所
提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
二、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
三、若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任；
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述........................................................................................ 6
二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 7
三、本次交易构成关联交易................................................................................ 7
四、本次交易不构成重组上市............................................................................ 7
五、发行股份购买资产情况................................................................................ 8
六、募集配套资金情况...................................................................................... 11
七、标的资产预估值和作价情况...................................................................... 12
八、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 13
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.......................... 14
十、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 15
十一、上市公司控股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 24
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份
减持计划...................................................................................................................... 24
十三、本次交易对投资者权益保护的安排...................................................... 24
十四、待补充披露的信息提示.......................................................................... 26
重大风险提示 ............................................................................................................. 27
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 27
二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 29
三、其他风险...................................................................................................... 30
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式，向工业控股购买其持有工业科技 100%股权。
本次交易完成后，工业科技将成为上市公司全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票
发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行
股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票均价，即
11.51 元/股。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 10.00 亿元，且不超过拟购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
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本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金
的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行
股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为工业科技 100%股权，本次交易拟购买资产的资产总额、
营业收入或资产净额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务报表相应科目的比
例预计达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大
资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理
办法》规定，本次交易需提交中国证监会审核并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方工业控股预计将成为持有上市公司股份超过 5%
以上的股东。根据《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的
交易，因此构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，兴泰集团持有公司 185,348,160 股股票，持股比例为 57.90%，
为上市公司控股股东，实际控制人为合肥市国资委。最近 60 个月，上市公司实
际控制权未发生变更。
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技 100%
股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易对方工业控股实际控制人为合肥市国资委，本次交易不会导致上市公司
控股股东发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委。根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
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五、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第
六届董事会第三十五次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日 12.67 11.41
定价基准日前 60 交易日 11.51 10.36
定价基准日前 120 交易日 11.03 9.93
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，即 11.51
元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
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股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需
经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。
2、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的
股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起
36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司
股票的锁定期自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的法
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律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）补偿安排
如本次交易涉及对相关资产采用假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法，交易对方同意对相关资产在本次交易实施完毕后三年（即本次交易实施完毕
当年及以后 2 个会计年度，以下简称“补偿期限”）净利润进行承诺。上市公司可
在补偿期限内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对相
关资产利润实现情况进行专项审核并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年
度审计报告公告日出具专项审核报告。如根据专项审核结果相关资产在补偿期限
截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期末累计的合计承
诺净利润数，交易对方将以本次交易获得的上市公司股份对其进行股份补偿，不
足的部分以现金方式进行补偿。
如本次交易涉及对相关资产采用市场法的，上市公司可在本次交易实施完毕
后三年内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对相关资
产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日
出具减值测试专项审核报告。如根据减值测试结果相关资产存在减值额的，交易
对方将依据减值测试结果，以本次交易获得的上市公司股份对其进行股份补偿，
不足的部分以现金方式进行补偿。
前述具体补偿方式将在本次交易涉及的评估报告出具后，由上市公司和交易
对方签署补充协议进行明确约定。
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（七）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟
购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损
及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价
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格不因此而作任何调整。
（八）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 10.00 亿元，且不超过拟购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
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在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配
套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而
导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于投资标的公司“立恒工业广场（D 区）项目”、“创
智天地三期项目”、“合肥智慧产业园项目”、“环巢湖科技创新走廊——长临河科
创小镇项目（启动区）项目”及支付本次交易中介机构费用。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案
的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
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八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，专注于住宅地产、商业地产
及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广
德、海南三亚等地。本次交易标的公司主要从事工业地产项目建设和销售、租赁
等业务，为企业、产业园区、政府等提供涵盖物业租售及配套管理在内的工业地
产综合服务。
通过本次交易，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司的主营业务
将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，有助于发挥双方在项
目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融
合的业务新格局，有利于未来更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目
标的城市格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升上市公司的核心竞争力，
增强持续盈利能力。同时，完成本次交易后上市公司资产、收入规模均将显著提
升，上市公司抗风险能力进一步增强。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2017 年末的总资产为 1,156,800.17 万元，上市
公司 2017 年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 275,191.93 万元
和 13,276.56 万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母
公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改
善，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、
评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为 320,100,000 股，控股股东兴泰集团
持有 185,348,160 股，占上市公司本次重组前总股本的 57.90%，兴泰集团系合肥
市国资委下属全资企业。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易不会导致上市公司控股股东发生变化，公司的实际控制人亦未发生变化，本次
交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不
构成重组上市。
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 3 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监
事会第二十三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易对方工业控股内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。
3、标的公司已履行的决策和审批程序
标的公司唯一股东工业控股已作出股东决定，同意本次交易相关事项。
4、国有资产监督管理部门已履行的决策和审批程序
合肥市人民政府国有资产监督管理委员会已原则同意本次交易方案。
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（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的资产评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/
备案；
2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次
交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的
上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
上市公司及其
关于提供信息真 资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
全体董事、监
1 实性、准确性和完 有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
事和高级管理
整性的承诺 签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
人员
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者
造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连
带的赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
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在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易纪律处分的情况；
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未
受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与
关于无违法违规
2 上市公司 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不
的承诺
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司主要管理人员不存在其他损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录；
4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本公司及相关知情人员不存在泄露本次交易
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本
关于不存在内幕
3 上市公司 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
交易行为的承诺
2、本公司或相关知情人员若违反上述承诺，将
由本公司承担由此而给上市公司造成的一切损
失。
1、截至本函出具日，本人不存在自本次交易复
牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公
上市公司全体 司股份的计划或安排；
关于股份减持计
4 董事、监事和 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束
划的承诺
高级管理人员 力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致
上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次
交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的
上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息真 2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为
1 兴泰集团 实性、准确性和完 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
整性的承诺 资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、
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误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者
造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连
带的赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、
且将来也不直接或间接从事或参与与上市公司
及其子公司相同或类似的业务或构成、可能构
成同业竞争的任何活动；
2、对本公司控制的其他企业、直接或间接控股
的企业，本公司将通过派出机构和人员(包括但
不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履
行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与
上市公司发生同业竞争；
关于避免同业竞 3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的
2 兴泰集团
争的承诺 业务与上市公司及其子公司经营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通
知上市公司，并尽最大努力，向上市公司优先
提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系
的第三方；
4、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位损
害上市公司及其他股东的权益；
5、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的
情形，本公司将对前述行为给上市公司造成的
损失承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避免
与上市公司发生关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交
易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原
关于减少和规范
3 兴泰集团 则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、
关联交易的承诺
规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交
易程序及信息披露义务；
3、本公司保证不会利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
(一)保证资产独立完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的
业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全
部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为
关于保持上市公 上市公司及其子公司独立拥有和运营；
4 兴泰集团
司独立性的承诺 2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司
控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司
控制的其他企业的债务违规提供担保。
17
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案摘要
(二)保证人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、总经济师、总会计师和总工程师等高级
管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
本公司及本公司控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公
司控制的其他企业中兼职、领薪；
3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公
司及本公司控制的其他企业。
(三)保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独
立的财务人员、建立独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司
及本公司控制的其他企业共用一个银行账户；
3、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本
公司不违法干预上市公司的资金使用调度；
(四)保证机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机
构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立
行使职权；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市
公司之间不产生机构混同的情形。
(五)保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司
控制的其他企业；
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主持续经营的能力；
3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干
涉上市公司的业务活动。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易纪律处分的情况；
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未
关于无违法违规
5 兴泰集团 受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与
的承诺
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司主要管理人员不存在其他损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录；
18
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案摘要
4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本公司及相关知情人员不存在泄露本次交易
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本
关于不存在内幕
6 兴泰集团 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
交易行为的承诺
2、本公司或相关知情人员若违反上述承诺，将
由本公司承担由此而给上市公司造成的一切损
失。
1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无
异议；
2、截至本函出具日，本公司不存在自本次交易
关于本次交易的
复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持合肥
原则性意见及股
7 兴泰集团 城建发展股份有限公司股份的计划或安排；
份减持计划的承
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约
诺
束力，若因本公司违反本承诺函下承诺内容而
导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担
相应赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次
交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的
上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
关于提供信息真 签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
1 工业控股 实性、准确性和完 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
整性的承诺 3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者
造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连
带的赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、
且将来也不直接或间接从事或参与与标的公司
及其子公司标准化工业厂房的建设、销售和租
关于避免同业竞
2 工业控股 赁业务相同或相似的业务；
争的承诺
2、对本公司控制的其他企业、直接或间接控股
的企业，本公司将通过派出机构和人员(包括但
不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履
19
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案摘要
行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与
标的公司发生同业竞争；
3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的
业务与标的公司及其子公司经营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通
知标的公司，并尽最大努力，向标的公司优先
提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系
的第三方；
4、本公司承诺不利用标的公司控股股东地位损
害标的公司的权益；
5、若出现违反上述承诺而损害标的公司利益的
情形，本公司将对前述行为给标的公司造成的
损失承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避免
与上市公司发生关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交
易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原
关于减少和规范
3 工业控股 则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、
关联交易的承诺
规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交
易程序及信息披露义务；
3、本公司保证不会利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
(一)保证资产独立完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的
业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全
部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为
上市公司及其子公司独立拥有和运营；
2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司
控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司
控制的其他企业的债务违规提供担保。
(二)保证人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会
关于保持上市公
4 工业控股 秘书、总经济师、总会计师和总工程师等高级
司独立性的承诺
管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
本公司及本公司控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公
司控制的其他企业中兼职、领薪；
3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公
司及本公司控制的其他企业。
(三)保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独
立的财务人员、建立独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财
20
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案摘要
务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司
及本公司控制的其他企业共用一个银行账户；
3、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本
公司不违法干预上市公司的资金使用调度；
(四)保证机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机
构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立
行使职权；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市
公司之间不产生机构混同的情形。
(五)保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司
控制的其他企业；
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主持续经营的能力；
3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干
涉上市公司的业务活动。
1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股
份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以
任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理上述股份；
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、
转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁
定期与上述股份相同；
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
关 于 股 份 锁 定 的 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
5 工业控股
承诺 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公
司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份
的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监
管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定执行
1、本公司合法持有且有权转让所持标的公司
100%股权，标的公司股权不存在委托持股、信
关于主体资格、所 托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何
持股权权属清晰、 权利质押、查封、冻结或其他任何权利限制的
6 工业控股
不 存 在 权 利 瑕 疵 情形，亦不存在任何权利争议，标的公司股权
的承诺 的过户或转移不存在法律障碍；
2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任
公司，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资
21
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案摘要
等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，
已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同
意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权
和许可均为有效，并不存在可能导致上述批准、
同意、授权和许可失效的事由，不存在依据有
关法律规定及其章程需要终止的情形；
3、本公司保证标的公司及其子公司的全部资产
均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻
结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，
标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵
犯任何第三方的权利；如果对于标的公司及其
子公司的资产存在其他权利主张，本公司保证
有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消
除并承担全部相关费用；
4、本公司与标的公司及其下属子公司的管理层
(董事、监事、高级管理人员)以及标的公司下
属子公司的其他股东之间不存在业绩补偿、股
权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易纪律处分的情况；
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未
受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与
关于无违法违规
7 工业控股 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不
的承诺
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司主要管理人员不存在其他损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录；
4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本公司及相关知情人员不存在泄露本次交易
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本
关于不存在内幕
8 工业控股 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
交易行为的承诺
2、本公司或相关知情人员若违反上述承诺，将
由本公司承担由此而给上市公司造成的一切损
失。
关于不存在依据 本公司及相关主体(包括本企业的控股股东、实
《关于加强与上 际控制人及其控制的企业，本公司的董事、监
市公司重大资产 事、高级管理人员)不存在因涉嫌与本次交易相
9 工业控股 重组相关股票异 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
常交易监管的暂 形，最近三十六个月内未曾因与重大资产重组
行规定》第十三条 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
情形的承诺 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
22
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案摘要
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次
交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的
上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
工业科技及其
关于提供信息真 签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
全体董事、监
1 实性、准确性和完 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
事和高级管理
整性的承诺 3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、
人员
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者
造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连
带的赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易纪律处分的情况；
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未
受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与
关于无违法违规 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不
2 工业科技
的承诺 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司主要管理人员不存在其他损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录；
4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本公司及相关知情人员不存在泄露本次交易
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本
关于不存在内幕 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
3 工业科技
交易行为的承诺
2、本公司或相关知情人员若违反上述承诺，将
由本公司承担由此而给上市公司造成的一切损
失。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案摘要
十一、上市公司控股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东兴泰集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交
易无异议。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东兴泰集团以及上市公司董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计
划。
十三、本次交易对投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、 证券法》、 重组管理办法》、
《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事
对本次重组发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的
相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性
文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会表决及网络投票安排
24
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案摘要
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购
的股份需进行锁定安排，交易对方工业控股已对所认购的股份锁定进行了相关承
诺，承诺本次交易取得的对价股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得进行转
让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司
股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估，评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案，最终标
的资产定价将依据评估备案结果经双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公
平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
25
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案摘要
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文。
十四、待补充披露的信息提示
本预案已于 2019 年 3 月 22 日经上市公司第六届董事会第三十五次会议和第
六届监事会第二十三次会议审议通过。本次交易的审计、评估工作尚未完成，预
估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，请
投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，评估结果经有权国有资产监督管理
部门核准/备案，经审计的财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重
组报告书中予以披露。
上市公司提示投资者在中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）浏
览本次交易的预案全文。
26
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对
本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、
监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场
环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完
善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的可能。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中
止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国资监管机构对本次
交易具体方案的批准、标的资产的评估报告的核准/备案、本次交易的相关资产
审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、
上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方
案、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意等。
以上审议通过、批准、核准或备案均为本次交易实施的前置条件，能否通过
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审
批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
27
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案摘要
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格
的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计
的财务数据、经有权国资部门核准/备案的评估报告将在重组报告书中进行披露。
标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意
相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管部门核准/备案的
评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风
险。
（五）即期回报摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。
尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未
来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会
低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，
提请投资者关注相关风险。
（六）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次交易中，公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集
配套资金。本次募集配套资金总额不超过 10.00 亿元，且不超过拟购买资产交易
价格的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。受标的
公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否
顺利实施存在不确定性。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚
需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套
资金金额不足甚至募集失败的风险。若实际募集配套资金不足，不足部分由公司
以自有资金或通过其他融资方式解决，如此将给公司带来一定的财务风险和融资
28
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案摘要
风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动风险
房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有
较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响较
大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经
济的波动将影响我国房地产行业的整体发展状况。未来国内经济增势放缓或宏观
经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对
标的公司经营情况产生一定影响。
（二）市场竞争风险
国家高度重视工业产业园区的发展，工业科技在安徽省建设的产业园，在产
业政策、客户结构等方面具备较强的竞争优势。随着各地纷纷建设工业产业园区，
并加大园区的招商引资力度。标的公司将面临着与周边开发区产业园之间日趋激
烈的市场竞争风险。
（三）政策风险
工业科技开发建设的工业标准化厂房项目主要客户群体较为集中。目前工业
科技的主要客户群体大多是国家产业政策鼓励发展的产业。随着经济的发展，国
家在不同的发展阶段会调整产业政策，鼓励发展的产业范围可能发生变化，可能
会间接对工业科技的经营产生影响。
（四）工程质量风险
在房地产项目开发过程中，建筑工程质量至关重要。若项目的施工质量存在
问题，一方面将影响项目的竣工验收进度或引发客户投诉，因缺陷修复而增加费
用支出；另一方面，如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目
停工整改或重大赔偿，影响品牌与市场形象，从而对公司经营造成重大影响。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案摘要
（五）无法获得相关许可的风险
在房地产项目开发过程中，企业需获得多种许可证、执照及相关批文，包括
但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证以及相关行政机关就各项目各发展阶段出具的完工及验收证明
或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府机关相关决定及可能出台的新政策、
法规而定，因此存在证书与许可证无法获得或无法及时取得的风险，上述风险可
能对标的公司的经营业务、财务状况及业绩造成不利影响。
（六）合规经营风险
合规经营风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规
而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失
的风险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来标的公司制度设计不合理
或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对未来的业务经营
和盈利能力造成不利影响。
（七）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持
续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进
方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公
司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
（八）融资能力风险
地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用多种渠道筹资以
满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重
大变化，可能将对标的公司的融资能力产生影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
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和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股
市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）本次重组首次信息披露日前 20 个交易日股票价格异常波动风险
1、关于公司本次重组首次信息披露日前 20 个交易日股价波动情况如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨幅（%）
（2019 年 2 月 1 日） （2019 年 3 月 8 日）
公司股票收盘价（002208.SZ） 9.77 14.26 45.96%
中小板综合指数（399101.SZ） 7,581.18 9,323.30 22.98%
Wind 房地产指数（882011.WI） 3,228.79 3,636.05 12.61%
剔除大盘因素涨跌幅 22.98%
剔除同行业板块行业因素影响
33.34%
涨幅
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组相关信息首次
披露日前 20 个交易日内累计涨幅偏离值超过 20%，达到了《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规
定。
相关责任主体买卖股票情况详见预案“第九节 其他重要事项”之“三、上市公
司股票停牌前股价波动情况的说明”之“（三）本次交易相关人员买卖上市公司股
票的自查情况”。
2、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易
对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信
息进行内幕交易的可能。
3、公司股票在本次重组首次信息披露日（即 2019 年 3 月 22 日）前的涨幅
构成《关 于规范上 市公司信 息披露及 相关各方 行为的通 知》（证监 公司字
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[2007]128 号）第五条规定的股票异动标准，如本次交易事项涉嫌内幕交易被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被
中止。
4、中国证监会可能对公司股价异动行为进行调查，因此存在因公司股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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（此页无正文，为《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金曁关联交易预案摘要》盖章页）
合肥城建发展股份有限公司
2019 年 3 月 22 日
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