国元证券股份有限公司

                      关于

           合肥城建发展股份有限公司

以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
               金事项的核查意见




                  独立财务顾问




             签署日期：二〇二〇年九月
    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”） 作为
合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”或“公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，对合肥城
建以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了核查，具体核查情况如下：

    一、公司募集资金的基本情况

    经中国证监会《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2141 号）
核准，合肥城建于 2020 年 7 月 15 日向 16 名特定投资者以非公开发行的方式发
行人民币普通股 110,987,791 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民
币 9.01 元，募集资金总额计为人民币 999,999,996.91 元。上述募集资金总额扣除
不含税的发行费用合计人民币 14,318,534.96 元后，实际募集资金净额为人民币
985,681,461.95 元（以下简称：“募集资金”）。截至 2020 年 7 月 22 日，上述募集
资金的划转已经全部完成，募集资金经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以
验证并出具容诚验字[2020]230Z0136 号验资报告。

    二、募集资金投资项目的承诺情况

    根据公司披露的《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后，将用
于标的公司的项目建设，具体如下：

                                                                     单位：万元

              项目名称                  项目总投资额       募集资金计划使用金额
立恒工业广场（D 区）项目                       13,292.61               12,000.00
创智天地标准化厂房项目三期                     46,527.47               30,000.00
合肥智慧产业园 B 区项目                        66,502.84               36,000.00
环巢湖科技创新走廊—长临河科创小镇
                                               27,864.92               22,000.00
（启动区）项目
                合计                          154,187.84              100,000.00

    在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需
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求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将
利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际
需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

    三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先
投入募集投资项目，截至 2020 年 9 月 8 日，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目金额合计 20,567.22 万元。具体投入情况如下：

                                                                  单位：万元
                                                   以自筹资金
                      项目名称                                    拟置换金额
                                                     投入金额
立恒工业广场（D 区）项目                               6,611.88      6,611.88
创智天地标准化厂房项目三期                                    -             -
合肥智慧产业园 B 区项目                                 161.19         161.19
环巢湖科技创新走廊—长临河科创小镇（启动区）项目      13,794.15     13,794.15
                           合计                       20,567.22     20,567.22

    四、本次置换事项审核意见

    （一）董事会审议情况

    公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已于 2020
年 9 月 24 日经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过。

    （二）监事会审议情况

    公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已于 2020
年 9 月 24 日经公司第六届监事会第三十七次会议审议通过。

    （三）独立董事意见

    独立董事对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事
项发表独立意见如下：“公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹
资金，履行了必要的审批程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，公司独立董事一致同
意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。”
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    （四）会计师鉴证意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司以募集资金置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2152 号），认为公司编
制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面
按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
的规定编制，公允反映了公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

    五、独立财务顾问核查意见

    合肥城建本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项
已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的程序；募集资金的使用没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本独立财务顾问同
意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。




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