大立科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江大立科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2022-05-12
证券代码：002214 证券简称：大立科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江大立科技股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 5 月
目录
一、释义 ........................................................................................................................ 3
二、声明 ........................................................................................................................ 4
三、基本假设 ................................................................................................................ 5
四、本员工持股计划的主要内容................................................................................ 6
（一）员工持股计划的参加对象确定标准 ............................................................ 6
（二）员工持股计划参加对象的范围 .................................................................... 6
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例 .................................................... 6
（四）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ................................ 8
（五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 .................................. 11
（六）员工持股计划的管理模式 .......................................................................... 13
（七）员工持股计划的变更、终止及持续信息披露 .......................................... 19
（八）员工持股计划权益的资产构成、权益分配及处理方法 .......................... 20
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见.................................................. 24
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 24
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................... 26
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 27
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见 .......................................................................................................................... 28
六、结论 ...................................................................................................................... 29
七、提请投资者注意的事项...................................................................................... 30
八、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 31
（一）备查文件 ...................................................................................................... 31
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 31
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
大立科技、公司、本公司 指 浙江大立科技股份有限公司
独立财务顾问、本财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江大立科技股份有
独立财务顾问报告 指
限公司 2022 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
本员工持股计划、本计划、
指 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划
持股计划
《员工持股计划管理办法》 指 《浙江大立科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计划
草案、《员工持股计划（草 指 《浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
案）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会、管委会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本计划持有的大立科技 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市
《监管指引第 1 号》 指
公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江大立科技股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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二、声明
本独立财务顾问接受大立科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财
务顾问，按照《指导意见》《监管指引第 1 号》的有关规定，根据大立科技所提
供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对大立科技本员工持股
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由大立科技提供或来自于其公开披露之信息，
大立科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对大立科技的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读大立科技发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供大立科技实施本员工持股计划时按《指导意见》《监管指
引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权
任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做
任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）大立科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的参加对象确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监
管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对
象均在公司（含下属分、子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公
司聘任。
（二）员工持股计划参加对象的范围
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司
确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展
具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干员工。
以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上
限为 4,256.00 万份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票
数量不超过公司股本总额的 1%。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 270 人（不含预留份额），其中董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 11 人，本员工持股计划参加对象
及认购份额的情况如下所示：
拟持有份额
拟持有份额占 拟持有股数
序号 持有人 职务 上限
持股计划比例 上限（万股）
（万份）
1 庞惠民 董事长、总经理 106.4000 2.50% 16.00
副董事长、副总经
2 周进 53.2000 1.25% 8.00
理
3 姜利军 董事、副总经理 53.2000 1.25% 8.00
6
4 陈刚 副总经理 53.2000 1.25% 8.00
5 庞志刚 副总经理 53.2000 1.25% 8.00
董事会秘书、副总
6 范奇 53.2000 1.25% 8.00
经理
7 姜永峰 副总经理 53.2000 1.25% 8.00
8 徐之建 财务总监 53.2000 1.25% 8.00
9 崔亚民 监事会主席 26.6000 0.63% 4.00
10 陈贺 监事 26.6000 0.63% 4.00
11 申屠红毅 监事 16.6250 0.39% 2.50
董事、监事、高级管理人员小计 548.6250 12.89% 82.50
中层管理人员、核心骨干员工
2,942.6250 69.14% 442.50
（不超过 259 人）
预留 764.7500 17.97% 115.00
合计 4,256.0000 100.00% 640.00
注：1、参加对象的出资额上限将根据公司年度绩效考核情况予以调整；
2、参加对象的最终出资额以其实际出资为准；
3、如出现员工放弃认购情形，则放弃认购部分转入预留份额；
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
公司实际控制人庞惠民先生参与本次持股计划，拟认购份额为 106.40 万份，
占本员工持股计划总份额的 2.50%。庞惠民先生作为公司控股股东及实际控制人、
董事长、总经理，是公司管理团队中的领导核心，长期负责公司的战略规划、经
营管理，对公司的发展具有关键性作用。庞惠民先生获授的持股计划份额是根据
其实际职务及对公司发展的重要程度等方面综合确定，其在全部有效的员工持股
计划中持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。同时，实际控制人参与到本次持股计划中更有利于提高公司中层管理人员
和核心骨干的积极性，有利于提高全体员工的凝聚力，从而提升公司竞争力，有
利于保护中小股东合法权益。庞惠民先生参与本员工持股计划符合《公司法》《证
券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律法规及《公司章程》的规定，不
存在损害中小股东利益的情形。
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为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份
额 764.75 万份。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象及认
购价格）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份
额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人
员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该预留份额的分配方案应提交董事会
审议确定。预留份额适用于与本持股计划相同的锁定期。若员工持股计划存续期
届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。预留
份额在被认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基
数。
参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未
按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟参与并持有的持
股计划份额可以由他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可
根据员工实际缴纳情况对参加对象名单及其份额进行调整，参加对象的最终人数、
名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。本员工持股计划不
存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
（四）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
1、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允
许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划募集资金总额上限为 4,256.00 万元。参加员工应缴纳的资金
总额为员工认购的股数上限 640.00 万股，按照每股 6.65 元计算得出。本员工持
股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购份
额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为
准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
2、员工持股计划股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户等
法律法规允许的方式受让公司回购的股票数量上限为 640.00 万股，其中 3,364,548
股来源于公司在 2019 年 12 月 25 日至 2020 年 9 月 30 日期间通过回购专用证券
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账户回购的公司股票，剩余 3,035,452 股来源为 2022 年 1 月 25 日至本计划草案
公告日公司回购专用证券账户回购的公司股票。
公司于 2019 年 12 月 9 日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
十次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金或自
筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，回购资金总额不低于
人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。回购价格不超过人
民币 14.80 元/股（含）。公司于 2020 年 2 月 21 召开第五届董事会第十三次会议，
审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》，为保障公司股份回购事项的顺
利实施，同意将回购股份价格由不超过人民币 14.80 元/股（含）调整为不超过人
民币 26.00 元/股（含）。2020 年 6 月 18 日，公司 2019 年度权益分派实施完毕，
根据《回购报告书》将本次回购股份的价格上限由不超过人民币 26.00 元/股（含）
调整为不超过人民币 25.92 元/股（含）。2020 年 10 月 28 日，公司召开第五届
董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于终止回购公
司股份的议案》，为推进公司 2020 年度非公开发行 A 股股票事项的实施，同意
公司提前终止回购公司股份事项，截至 2020 年 9 月 30 日，公司通过回购专用证
券账户，以集中竞价方式回购股份，累计回购股份数量 3,364,548 股，占公司总
股本的 0.73%，最高成交价为 25.91 元/股，最低成交价为 11.25 元/股，回购总金
额为 70,104,403.76 元（不含交易费用）。
公司于 2022 年 1 月 25 日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，将使用自有资金或自筹资金以
集中竞价交易的方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元
（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。回购价格不超过人民币 25.00 元/股
（含）。公司于 2022 年 1 月 26 日披露了《浙江大立科技股份有限公司关于回购
公司股份方案的公告》，于 2022 年 1 月 27 日披露了《浙江大立科技股份有限公
司回购报告书》。截至 2022 年 3 月 31 日，公司已通过回购专用证券账户累计回
购股份数量 3,530,700 股，占公司总股本的 0.59%，最高成交价为 15.99 元/股，
最低成交价为 12.52 元/股，成交总额 49,606,817.18 元（不含交易费用）。
截至本计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有的回购股份数量合计为
6,895,248 股（含 2019 年回购股份），占公司总股本的 1.15%。
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上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相
关公告。
3、员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票合计不超过 640.00 万股，受让价格为 6.65 元/股
（含预留份额），受让价格参考本员工持股计划草案披露前 20 个交易日公司股
票交易均价 13.30 元/股的 50%确定。
本次持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干员工，上述人员均对保障公司战略执行、提升市
场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。公司是国内少数拥有完全自主
知识产权，能够独立研发、生产红外热成像相关核心芯片、机芯组件到整机系统
全产业链完整的高新技术企业。近年来，公司依托在红外芯片领域研制及产业化
能力的突破，不断提升公司在红外行业的核心竞争力，各类型产品在国内外市场
竞争中逐渐显示出技术和成本优势。但为了应对半导体芯片供应等潜在风险，公
司需要始终坚持技术研发投入，整合资源加速技术升级，同时加大市场开发力度，
不断拓宽产品行业应用，以保持公司竞争地位，这就要求公司能够有效留住并吸
引优秀人才，调动员工的主观能动性和创造性，以更好服务于公司战略目标。
一直以来，公司坚持建立长效的激励机制，对于优秀人才希望能够与公司共
成长、共分享、共进退。通过本次持股计划，公司希望推动成长核心管理团队与
核心骨干员工对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，有效实现参与
对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。综上，在综
合考虑本次参与对象的出资成本、公司内部的激励体系以及未来战略目标等因素
后，决定在不损害公司利益且充分考虑激励效果的基础上，将本次持股计划购买
回购股票的价格确定为 6.65 元/股，作为员工持股计划股票购买价格具备合规性、
合理性与科学性。
4、标的股票规模
本员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币 4,256.00 万元，对应的股
份数量不超过 640.00 万股，占公司当前总股本的 1.07%。其中 525.00 万股用于
本次参与员工持股计划的员工，剩余 115.00 万股作为预留份额在本员工持股计
划存续期内转让。
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本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
（五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为 10 年，自公司公告首次授予部分最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
（2）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
限可以延长。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划所获标的股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司公
告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、
24 个月、36 个月、48 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 25%、25%、25%、
25%，具体如下：
1）第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
25%。
2）第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
25%。
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3）第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
25%。
4）第四批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起算满 48 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
25%。
本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本次员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（3）额外锁定期
本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：
1）所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的 6 个月内不以任何形
式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
2）在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股
计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（4）本员工持股计划锁定期及解锁安排的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期及解锁安排的设定原则为激励与约束对等。本计划的
受让价格存在部分折价，因此在设定 12 个月的锁定期后分 4 期解锁，解锁比例
分别为 25%、25%、25%、25%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设
定以及多批次、小批量的解锁安排可以在充分激励员工的同时，对员工产生较强
的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成此次员工持股
计划的目的，从而推动公司进一步发展。
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3、持有人的业绩考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核
年度为 2022-2025 年，依据个人绩效考评等级确定持有人最终解锁的标的股票权
益数量。绩效考评等级对应的个人解锁系数具体如下：
个人绩效考评等级 A B C D E
解锁系数 100% 50% 0%
个人实际解锁份额根据上年度个人考评结果进行兑现。根据员工个人考评结
果，员工可获授当期可解锁份额对应标的股票在锁定期满后出售所获得资金。若
当期考核未能达标，则持有人未解锁份额对应的标的股票由员工持股计划管理委
员会收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资额加银行同期存款利
息之和返还员工。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人
或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁
定期届满后出售所获得的资金归属于公司。
（六）员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员
会作为员工持股计划的管理机构，监督并负责本员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本
员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会
负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事
宜。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
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持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1）选举、罢免管理委员会委员；
2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5）授权管理委员会监督并负责员工持股计划的日常管理；
6）授权管理委员会行使股东权利；
7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）拟审议的事项（会议提案）；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1）2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
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持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保
参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
（5）持有人会议的表决程序
1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，会议记录、表决票、
会议材料、会议决议等应妥善保存。
（6）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监
督并负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
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选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2）不得挪用员工持股计划资金；
3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（4）管理委员会行使以下职责：
1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2）代表全体持有人监督并负责员工持股计划的日常管理；
3）办理员工持股计划份额认购事宜；
4）代表全体持有人行使股东权利；
5）管理员工持股计划利益分配；
6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
7）办理员工持股计划持有人持股转让的变更登记事宜；
8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
9）代表或者授权公司代表员工持股计划对外签署相关文件；
10）持有人会议授权的其它职责；
11）本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
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3）管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3 日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他允许的方式进行并作出
决议，并由所有参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（12）管理委员会会议记录包括以下内容：
1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2）管理委员会委员出席情况；
3）会议议程；
4）管理委员会委员发言要点；
5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
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（13）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
3、持有人
（1）持有人的权利如下：
1）依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划的权益；
2）依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划自购入至抛
售股票期间的股利和/或股息（如有）；
3）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
4）对员工持股计划的管理进行监督，并行使相应的表决权；
5）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
1）按认购员工持股计划份额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股
计划相关的投资风险，自负盈亏；
2）遵守有关法律、法规和本计划及《员工持股计划管理办法》的规定；
3）遵守生效的持有人会议决议；
4）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人所持本
员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
5）按名下的本计划实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时
的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合
解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
6）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划所规定的其他义务。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人；
（3）授权董事会制定、审议本员工持股计划预留份额的分配方案等内容，
并由监事会核实；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
18
（6）授权董事会对本计划草案作出解释；
（7）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（8）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（9）授权董事会决定及变更本员工持股计划的管理方式与方法；
（10）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；
（11）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（12）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
5、风险防范及隔离措施
（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
（七）员工持股计划的变更、终止及持续信息披露
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
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在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
（2）员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部
出售时，经公司董事会审议通过后，本计划可提前终止。
（3）本员工持股计划在存续期届满前 2 个月内，经持有人会议批准、董事
会审议通过，本计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
4、持股计划存续期信息披露
上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露：
（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工
持股计划的；
（2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出
权利主张的；
（3）员工持股计划锁定期届满；
（4）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的 1%的；
（5）触发兜底等安排但未能如期兑现的；
（6）深交所认定的其他情形。
（八）员工持股计划权益的资产构成、权益分配及处理方法
1、员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：员工持股计划专用账户直接持有公司股票对应
权益。
（2）现金存款、理财产品和应计利息。
（3）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
2、员工持股计划存续期内的权益分配
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（1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会
表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将
标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由
持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分
配。
（7）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划
因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理
委员会确定。
3、持有人权益的处置办法
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（1）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，管理委员会有
权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益
份额。其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现下列情形发生之日前已分
配的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理
委员会有权予以追缴；已解锁未分配的部分由管理委员会按照其原始出资额与净
值（净值=出售时股价×对应的解锁份额，下同）孰低的金额收回，尚未解锁的持
股计划权益和份额由管理委员会按照对应的原始出资额返还持有人。管理委员会
有权对收回份额进行内部再分配。
1）持有人因没有经过辞职审批程序擅自离职；
2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳
动合同的；
3）持有人出现重大过错或因考核不达标等原因被降职、降级，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的；
4）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
5）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
6）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益
的情形；
7）泄露公司机密、失职或渎职给公司造成损失的；
8）管理委员会认定的其他情形。
（2）存续期内，发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有
人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。已解锁的持股计
划权益和份额中截至出现下列情形发生之日前已分配的现金收益部分，可由原持
有人继续享有；已解锁未分配的部分由管理委员会按照其原始出资额加银行同期
存款利息之和与净值孰低的金额收回；尚未解锁的持股计划权益和份额由管理委
员会按照对应的原始出资额加银行同期存款利息之和返还持有人。管理委员会有
权对收回份额进行内部再分配。
1）持有人主动离职；
2）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违
纪等行为的；
3）持有人劳动合同到期后未续签而导致劳动合同解除或终止。
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（3）存续期内，持有人发生职务/职级变更且不存在降职情况，仍在公司内
或公司下属分、子公司任职的，管理委员会有权调整持有人所获得的持股计划份
额，包括调增、调减以及取消份额。对于因调减或取消而收回的份额，管理委员
会按照其原始出资额加银行同期存款利息之和与净值孰低的金额收回。管理委员
会有权对收回份额进行内部再分配。
（4）存续期内，持有人发生退休、丧失劳动能力、死亡情形的，截至出现
该种情形发生之日前，已分配的现金收益部分和已经解锁的权益份额不受影响，
由原持有人或其合法继承人按继续享有。对于尚未解锁的持股计划权益和份额，
管理委员会按照其原始出资额加银行同期存款利息之和与净值孰低的金额返还
持有人或其合法继承人管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。
（5）存续期内，本员工持股计划持有人出现其他未在员工持股计划方案中
规定的情形时，由管理委员会根据实际情况进行处置。
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五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为经董事会
认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。参与对象共计不超过 270 人（不含预
留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 11 人，具体参加
人数根据实际缴款情况确定。
以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规
定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方
式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票分四期解
锁，解锁时点分别为自公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，每期解锁的标的股
票比例分别为 25%、25%、25%、25%。本员工持股计划的存续期为 10 年，自公
24
司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本
员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，如持有的公司股票仍未全部出售或过户
至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因
公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无
法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符
合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有
效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所
获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有
的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分
第（六）项第 2 款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部管
理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理
方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持
股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序
以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
25
经核查，本独立财务顾问认为：大立科技本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司的前身为 2001 年设立的浙江大立科技有限公司，浙江大立科技有限公
司的前身是成立于 1984 年的浙江省测试技术研究所及其全资所属的浙江大立机
电技术开发公司。2001 年 6 月 24 日，浙江省科学技术厅、浙江省人民政府经济
体制改革办公室联合以浙科条发(2001)206 号<关于浙江省测试技术研究所改制
实施方案的批复>同意测试所及所属的大立机电改制为有限责任公司。系经浙江
省人民政府 2005 年 10 月 10 日出具的浙政股[2005]59 号文件批准，由浙江大立
科技有限公司整体变更设立。即股份公司由原浙江大立科技有限公司的 40 名股
东(其中自然人 38 名、法人 2 名)作为发起人，以经浙江天健会计师事务所有限公
司浙天会审[2005]第 1273 号<审计报告>审定的浙江大立科技有限公司截止 2005
年 8 月 31 日的净资产 6000 万元为依据，按 1:1 的比例折成股本 6000 万股。公
司于 2008 年 2 月 18 日在深圳证券交易所挂牌交易，简称为“大立科技”，股票代
码为“002214”。
经核查，本独立财务顾问认为：大立科技为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于大立科技的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于：
（1）建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现公司价
值最大化、股东价值最大化，实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；
（2）提高员工的积极性和创造性，调动员工对公司的责任感，增强公司竞
争力，并通过制度机制的牵引，吸引优秀人才的加盟；
（3）提升和巩固公司法制化的治理水平，促进公司长期、持续、健康发展。
以上符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
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（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：大立科技具备实施本员工持股计划的主体资
格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使
员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，
因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
1、大立科技本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司
法》《证券法》《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为10年，所获标的股票的锁定期最长为48个月，
自公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满12个月后开始分期解锁，体现了计划的长期性。本员工持股计划的参加对象为
公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，对公司整体业
绩和中长期发展具有重要作用和影响。通过本员工持股计划，公司能够建立和完
善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，
有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全大立科技
27
的激励约束机制，提升大立科技的持续经营能力，有利于实现公司价值最大化、
股东价值最大化，实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一。从长远看，
本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益情形的核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导
意见》及《监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，
有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经由公司第六届董事会第十一次会议和第六
届监事会第九次会议审议通过，与本员工持股计划有关联的董事、监事进行了回
避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意
见，同意实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公
司全体股东利益的情形。
28
六、结论
本独立财务顾问报告认为，大立科技本员工持股计划符合《公司法》《证券
法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该
计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机
制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
29
七、提请投资者注意的事项
作为大立科技本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，大立科技
本次员工计划的实施尚需大立科技股东大会审议批准。
30
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
2、《董事会决议公告》
3、《独立董事对担保等事项的独立意见》
4、《监事会决议公告》
5、《浙江大立科技股份有限公司章程》
6、《浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江大立科技股
份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 5 月 11 日
