大立科技：国浩律师（杭州）事务所关于浙江大立科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之法律意见书2022-05-12
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江大立科技股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）
之法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二二年五月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江大立科技股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）
之法律意见书
致：浙江大立科技股份有限公司
根据浙江大立科技股份有限公司（以下简称“大立科技”、“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
大立科技的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件进行了核查和验证，就大立科技 2022 年员工持股计划相关事项出具本
法律意见书。
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第一部分 声 明
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
大立科技、公司 指 浙江大立科技股份有限公司
本次员工持股计划 指 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划
《员工持股计划（草
指 《浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
案）》
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
《监管指引 1 号》 指
公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江大立科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、本所应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对大立科技本次员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意
见。
大立科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
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本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有大立科技的
股份，与大立科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对大立科技本次员工持股计划以及相关法律事项的合法合
规性发表意见。本法律意见书仅供大立科技本次员工持股计划之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为大立科技本次员工持股计划的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对大立科技本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了
核查和验证，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、大立科技实施员工持股计划的主体资格
（一）经本所律师核查，大立科技成立于 2001 年 7 月 19 日，现持有浙江省
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913300007308931541 的《营业执照》，
其住所 为杭州 市滨 江区滨 康路 639 号， 法定 代表人 为庞 惠民， 注册 资本为
599,23.7935 万元，类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：机电设备、
计算机、软件及网络工程、电子产品、集成电路、测试技术的投资开发及技术转
让、技术咨询、技术服务；机电设备（不含汽车）、电子产品、集成电路、化工
产品（不含危险品）、计算机及软件的生产、销售（凭环保审批意见生产）；计
算机网络工程安装；机器人的设计、开发、生产、销售、租赁及技术服务；物业
服务；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自
2001 年 7 月 19 日至长期。
（二）经本所律师核查，经中国证监会证监许可（2008）95 号《关于核准
浙江大立科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准及深圳证券交易所
[2008]23 号《关于浙江大立科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批
准，大立科技首次向社会公开发行 2,500 万股新股，并于 2008 年 2 月 18 日在深
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圳证券交易所上市，股票简称“大立科技”，股票代码“002214”。
（三）经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，大立科技有效存续，
不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终
止的情形。
综上，本所律师认为，大立科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备法人主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要
终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划主要内容的合法合规性
大立科技第六届董事会第十一次会议已于 2022 年 4 月 21 日审议通过了《浙
江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
本所律师根据《指导意见》的相关规定对《员工持股计划（草案）》的主要
内容进行了核查，具体如下：
（一）经本所律师查阅公司的公告文件、《员工持股计划（草案）》并经公
司确认，截至本法律意见书出具日，大立科技在实施本次员工持股计划时已严格
按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
任何人均不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决
定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员
工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的
规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一
部分第（三）项“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公
司（包括下属分公司、子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干人员，总人数不超过 270 人（不含预留份额），其中董
事（不含独立董事）、监事和高级管理人员分别为庞惠民、周进、姜利军、陈刚、
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庞志刚、范奇、姜永峰、徐之建、崔亚民、陈贺、申屠红毅，共计为 11 人，符
合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的
其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。该等
资金安排符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规
定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司
通过回购本公司股票的方式取得，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员
工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 10
年，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起算，特殊情况下经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并
提交公司董事会审议通过后可以延长。本次员工持股计划所获标的股票分四期解
锁，解锁时点分别为公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，该等安排符合《指
导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟设立时的资金
总额不超过 4,256 万元，对应的股份数量不超过 640 万股，占公司当前总股本的
1.07%，其中 525 万股用于本次参与员工持股计划的员工，剩余 115 万股作为预
留份额在本次员工持股计划存续期内转让。根据《员工持股计划（草案）》的规
定，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获员工持股计划股份权益对应的标的
股票总数不得超过公司股本总额的 1%，本次员工持股计划符合《指导意见》第
二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，
并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督并负责本次员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使股东权利。本次员工持股计划符合《指导意见》第
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二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。
（十）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经
对以下事项作出了明确规定：
1、 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、 公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5、 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7、实施员工持股计划的目的；
8、员工持股计划规模；
9、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；
10、深圳证券交易所规定的其他内容。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《指导意见》第三部分第
（九）项、《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
综上所述，本所律师核查后认为，大立科技本次员工持股计划符合《指导意
见》《监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）本次员工持股计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大立科技为实施本次员工持股
计划已经履行的程序如下：
1、公司于 2022 年 4 月 21 日召开职工代表大会作出决议，审议通过了《公
司关于实施 2022 年员工持股计划》等与本次员工持股计划相关的议案，符合《指
导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
2、 公司于 2022 年 4 月 21 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划>（草案）及其摘要的议案》
《浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法的议案》《浙江大
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立科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关
事项的议案》，并将该等议案提交股东大会审议，参与本次员工持股计划的董事
已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项、《监管指引第 1 号》第
6.6.6 条第一款的相关规定。
3、公司独立董事于 2022 年 4 月 21 日对本次员工持股计划事宜发表独立意
见如下：
（1）公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引第 1 号》
等有关法律、法规的规定，不存在有关法律、法规所禁止及可能损害公司利益及
中小股东合法权益的情形；（2）公司已就本次员工持股计划召开职工代表大会
并获得职工代表大会的通过，本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿
参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员
工持股计划的情形；（3）关联董事已根据有关法律、法规以及《公司章程》中
的规定对相关议案回避表决，董事会审议相关议案的决策程序合法、合规。公司
实施本次员工持股计划可以进一步完善公司的薪酬激励机制，提升公司治理水平，
使公司员工和股东形成利益共同体，充分调动员工积极性与责任心，提高经营管
理效率，有利于实现公司的长远可持续发展。
4、公司监事会于 2022 年 4 月 21 日对本次员工持股计划相关事宜进行了核
查，监事会认为：《浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
及其摘要的内容符合《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、法规及规范
性文件的规定。公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意
见。本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司
利益及中小股东合法权益的情形。本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、
自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本次员工持股计划的情形。员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规
范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为
公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划有利于
公司的持续发展，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造
性。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）
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项、《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第三款的相关规定。
5、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告董事会决议、员工持股计
划草案摘要、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项、
《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第二款的相关规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项、《监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的法律
程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开的两个交易日前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联
股东应当回避表决。
四、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人自愿放弃因参与
持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权；
本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的公司股东表决权，仅保留股
东表决权以外的其他股东权利，因此，本次员工持股计划不涉及在股东大会审议
上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回
避安排。
本所认为，上述安排并未违反法律法规及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期间内，公司以配
股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决
方案，并提交持有人会议审议。
本所认为，上述安排并未违反法律法规及《公司章程》的规定。
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六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划持有人包括公
司控股股东及实际控制人、部分董事、监事、高级管理人员，以上持有人与本次
员工持股计划存在关联关系；本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有
的股东表决权，仅保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、
转增股份等资产收益权）；本次员工持股计划之持有人之间未签署一致行动协议
或存在一致行动的相关安排。
本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定合法合规，符合法律法规的相关规
定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）2022 年 4 月 23 日，公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告
董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见。公司将随后公告
本所为公司实施本次员工持股计划出具的本法律意见书。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《指导意见》《监管指
引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》《监管指引第 1 号》，随着本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义
务。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
大立科技具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》
符合《指导意见》《监管指引 1 号》的相关规定；大立科技已就实施本次员工持
股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审
议通过后方可依法实施；截至本法律意见书出具日，大立科技已就实施本次员工
持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，大
立科技尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
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第三部分 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江大立科技股份有限公
司 2022 年员工持股计划（草案）之法律意见书》）
本法律意见书正文肆份，无副本。
本法律意见书出具日为二零二二年五月十一日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣______________ 经办律师：刘志华_____________
朱 爽_____________
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