国泰君安证券股份有限公司
                  关于浙江大立科技股份有限公司
         收购控股子公司股权暨关联交易的核查意见


一、关联交易概述
    1、关联交易简介
    浙江大立科技股份有限公司（以下简称“公司”、“大立科技”）拟出资收购
姜利军先生等 11 位自然人持有的杭州大立微电子有限公司（以下简称“大立微
电子”）37.6%的股权，交易对价为人民币 752.00 万元。本次交易前，公司持有
大立微电子 62.4%的股权，本次交易后，公司持有大立微电子 100%的股权。
    2、关联关系
    姜利军先生为公司董事、副总经理，并持有公司股票 24,960 股，是公司的
关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以下简称“《股票上市规则》”）
的相关规定，公司收购姜利军先生持有的大立微电子 25%股权的交易构成关联交
易。其余 10 名大立微电子股东均不是公司的关联自然人，公司收购其合计持有
的大立微电子 12.6%股权的交易不构成关联交易。
    3、公司决策程序情况
    本次关联交易已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事姜利
军先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《股票上市规则》等相关
规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况
    关联方名称： 姜利军
    住所：杭州市****************
    关联关系说明：姜利军先生担任公司董事、副总经理，持有公司股票 24,960
股，占总股本的 0.0042%。
    除了上述关联关系之外，姜利军先生与公司前十名股东不存在产权、业务、
 资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益
 倾斜的其他关系。另外，经核查，姜利军先生不属于失信被执行人。

 三、关联交易标的基本情况
         1、名称：杭州大立微电子有限公司
         2、注册地：杭州市滨江区滨康路 639 号二区 2402 室
         3、法定代表人：庞惠民
         4、注册资本：人民币 500 万元
         5、设立时间：2013 年 10 月 10 日
         6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
         7、经营范围：生产：微电子产品探测器。 技术开发、技术服务：微电子系
 统；用于生产的自产原料和配件的进口、自产产品的出口。
         8、主要股东及各自持股比例：公司持股 62.4%，姜利军持股 25%，其余 10
 名自然人股东合计持股 12.6%。
         9、主要财务数据：
                                                                        单位：人民币元

项目                          2022 年 3 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额                             34,953,490.29                 28,845,164.39

负债总额                             20,321,393.92                 13,846,869.88

应收账款总额                          1,334,385.00                  1,337,995.00

净资产                               14,632,096.37                 14,998,294.51

项目                          2022 年 3 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）

营业收入                              2,908,732.13                 24,391,326.11

营业利润                              -361,164.69                   -4,714,985.08

净利润                                -366,198.14                   -4,711,214.47

经营活动产生的现金流量净额            8,764,218.00                  -2,648,701.43

         截至本核查意见出具日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利及
 其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
 不存在交易标的被查封、冻结等司法措施等情况。本次交易标的不存在公司被控
 股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。大立微电子公
司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经核查，大立微电子不
属于失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

    根据坤元资产评估有限公司于2022年6月11日出具的《浙江大立科技股份有

限公司拟收购股权涉及的杭州大立微电子有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告》（坤元评报〔2022〕511号）(以下简称“《资产评估报告》”)

评估结果为：大立微电子公司股东全部权益的评估价值为20,153,997.13 元，与

公司股东权益账面价值 14,998,294.51 元相比，评估增值 5,155,702.62 元，

增值率为 34.38%。经公司与姜利军先生等11名股东协商一致，最终确定公司以

人民币752.00万元收购该等11名股东合计持有的37.6%的大立微电子股权。

    本次交易定价符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤

其是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

    1、协议主体

    转让方（甲方）：姜利军、刘海涛、潘峰、钱良山、池积光、刘翔、朱晓荣、

钱剑、马志刚、吴高军、张云胜。

    受让方（乙方）：浙江大立科技股份有限公司。

    2、转让标的

    转让方合计持有的大立微电子37.6%的股权（以下简称“标的股份”）。

    3、转让价格

    根据坤元资产评估有限公司于2022年6月11日出具的《资产评估报告》（坤元

评报〔（2022〕511号）评估结果为基础，大立微电子100%股权在评估基准日的

评估价值为20,153,997.13元。参考前述转让标的100%股权的评估价值，经各方协

商后一致同意，最终确定公司以人民币752.00万元收购其合计持有的37.6%大立

微电子股权。
       4、支付期限及方式

       乙方应于完成工商变更之日起三十日内向甲方支付全部股权转让款。

       5、协议生效的条件及时间

       本协议在经大立科技董事会批准，甲乙双方签字盖章后生效。

       6、标的股份交割

       本次股权转让的交割日为本协议生效之日，本协议生效后，本协议标的股权

归乙方所有，由乙方享有本协议标的股权对应的股东权利，承担本协议标的股权

对应的股东义务。

       7、违约责任：

       （1）本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议的约定全面

履行义务的，应当依照法律和本协议的约定承担相应的违约责任。

       （2）如乙方不能按本协议之约定支付股权转让款的，每逾期一日，应向甲

方支付逾期部分股权转让款的万分之一作为违约金。

       如甲方违约的，应当向乙方赔偿其直接或间接损失。

       （3）甲方应及时向乙方提供办理本次股份转让工商变更登记所需的有关文

件，并保证该等文件的真实性，同时应当协助乙方以及标的公司办理本次股权转

让的各项手续，配合完成工商变更登记。如由于甲方原因，致使大立微电子不能

办理完成本协议约定的股权转让工商变更登记的，甲方应当承担相应的违约责

任。

六、涉及关联交易的其他安排

       本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司股权转让及高层人
事变动事项。交易完成后大立微电子由公司控股子公司变更为公司全资子公司，
不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人
及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。本次购买股权的资金来源为公司自
有或自筹资金。
七、交易目的和对上市公司的影响

    大立微电子主要从事红外阵列传感器、成像测温产品和技术的研发、生产、
销售，在行业内建立了较好的声誉。本次收购大立微电子股权是为了进一步整合
公司内部资源，为后续公司对红外探测器产业的统一规划及融合发展做好准备。
符合公司可持续发展战略，有利于提升公司整体运营决策效率、提高公司核心竞
争实力，不存在损害中小股东利益的情况。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2022 年年初至本核查意见出具日，公司与姜利军先生未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可
    公司独立董事对公司本次关联交易事项进行了认真核查，发表事前认可意见
如下：
    公司本次交易为经营发展所需，交易定价以专业的资产评估机构出具的报告
为依据，定价结果公允、合理，本次交易完成后，公司将合计持有大立微电子
100%股权，可以提高经营管理效率，符合公司实际的运营发展情况及战略规划。
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次
收购大立微电子股权的事项，同意将相关议案提交公司第六届董事会第十三次会
议审议。
    2、独立董事发表的独立意见

    经核查，我们认为：本次交易事项遵循了公平、公允的定价原则，符合公司
长期发展战略和全体股东的长远利益，公司董事会在审议此次关联交易事项时，
关联董事回避表决，表决程序合法有效。资产评估报告评估结果公允、合理，不
存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次
收购大立微电子股权的事项。

十、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    浙江大立科技股份有限公司收购控股子公司股权暨关联交易事项已经公司
第六届董事会第十三次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了独立意见，履
行了必要的审批程序，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易价格合理、公
允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐
机构对本次收购控股子公司股权暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江大立科技股份有限公司
收购控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                     徐之岳                 胡伊苹




                                             国泰君安证券股份有限公司


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