天宝股份：北京市康达律师事务所关于公司实施员工持股计划的法律意见书2015-07-25
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北京市康达律师事务所
关于大连天宝绿色食品股份有限公司
实施员工持股计划的
法 律 意 见 书
康达法意字[2015]第 0111 号
二零一五年七月
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于大连天宝绿色食品股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
康达法意字[2015]第 0111 号
致：大连天宝绿色食品股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受大连天宝绿色食品股份有限
公司（以下简称“天宝股份”或“公司”）的委托，担任公司拟实施员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》以下简称“《信息披露备忘录 34 号》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料
（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副
本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师
提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发
表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
本所律师仅就天宝股份本次员工持股计划有关法律问题发表意见，不对其他
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非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划
必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、天宝股份实施本次员工持股计划的主体资格
（一）变更为股份有限公司并首次发行上市
天宝股份系经大连市经济体制改革委员会大体改委发[2001]58 号《关于同意
大连天宝绿色食品有限公司变更为股份有限公司的批复》文件批准，以大连承运
投资有限公司、大连春神农业技术开发有限公司、辽宁省优质稻米开发集团、大
连华晟外经贸投资有限公司、大连纺织品进出口有限公司作为发起人，由有限责
任公司整体变更设立为股份有限公司。2001 年 5 月 16 日，公司在大连市工商行
政管理局取得股份有限公司企业法人营业执照。
2008 年 1 月 30 日，经中国证监会证监许可[2008]190 号文件核准，公司公开
发行 1,800 万股人民币普通股股票。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网
上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 360 万股，网上发行 1,440
万股。
2008 年 2 月 26 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了深证上[2008]33
号《关于大连天宝绿色食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意
公司发行的人民币普通股股票于 2008 年 2 月 28 日在深交所上市，证券简称为“天
宝股份”，股票代码为“002220”。
2008 年 3 月 31 日，公司取得大连市工商行政管理局核发的注册号为大工商
企法字 21020011051306-4469 的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司
（上市），注册资本为 7,000 万元。
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（二）发行上市后的股本变动
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天宝股份上市后的股本变动
情况如下：
1、2008 年 9 月 10 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了
《大连天宝绿色食品股份有限公司 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股本
预案》。根据该预案，公司以 2008 年 6 月 30 日公司总股本 70,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4 股，共计转增 28,000,000 股，本次资本公积金转增方案完成后，公
司的总股本变更为 98,000,000 股。
2、2010 年 4 月 22 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过了《大连天
宝绿色食品股份有限公司 2009 年度利润分配预案》。根据该预案，公司以 2009
年 12 月 31 日公司总股本 98,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 98,000,000
股，本次资本公积转增方案完成后，公司总股本变更为 196,000,000 股。
3、经中国证监会证监许可[2011]642 号《关于核准大连天宝绿色食品股份有
限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于 2011 年 7 月 15 日非公开发行
人民币普通股 36,363,600 股（每股面值 1.00 元）。该次非公开发行后，公司总股
本增至 232,363,600 股。
4、2012 年 4 月 25 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《大连天
宝绿色食品股份有限公司 2011 年度利润分配预案》。根据该预案，公司以 2011
年 12 月 31 日的公司总股本 232,363,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 1.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转
增 232,363,600 股，本次资本公积转增方案完成后，公司总股本变更为 464,727,200
股。
（三）天宝股份的现状
根据天宝股份现持有的由大连市工商行政管理局核发的注册号为
210200000012059 号的《营业执照》，天宝股份的住所为辽宁省大连市金州区拥政
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街道三里村 624 号，法定代表人为黄作庆，注册资本为人民币 46,472.72 万元，
公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“进出口业务（许可范围内），
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；农副产品（不含粮油）、土畜产品的种
植、收购、加工、销售；水产品的收购、加工、销售；豆制品、冷冻食品的生产、
加工、销售；仓储；服装、针纺织品、木材、木制品的销售；高科技农业技术研
究开发；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后，方可开展经营活动）”，营业期限为长期。
本所律师认为，天宝股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人
主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，天宝股份
具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次《员工持股计划（草案）》的主要条款
2015 年 7 月 24 日，天宝股份召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《大连天宝绿色食品股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）》（以下简称
“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计
划的基本内容为：
本次员工持股计划募集资金总额上限为人民币2,500万元，每份1.00元，单个
员工必须认购整数倍份额。持有人按照认购份额缴纳认购资金。资金来源为员工
合法薪酬和通过法律、法规允许的其他合法方式取得的资金，具体包括公司员工
的自筹资金以及公司控股股东及实际控制人向员工持股计划提供免息借款支持，
借款部分与自筹资金部分的比例为9:1。公司控股股东承诺，在本次员工持股计
划清算时如本次员工持股计划总资产不足以支付员工持股计划持有人的本金,控
股股东为持有人的本金提供差额补足。
本次员工持股计划设立后由公司自行管理，主要投资范围为购买和持有天宝
股份股票。以本次员工持股计划的规模上限人民币2,500万元和公司2015年7月23
日的收盘价13.30元测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为187.96万股，
涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.40%。本次员工持股计划涉及的股票
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累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确
定性，将对本次员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
本次员工持股计划以二级市场购买的方式取得并持有天宝股份股票。股东大
会通过本次员工持股计划后6个月内，本次员工持股计划通过二级市场购买等法
律法规许可的方式完成天宝股份股票的购买。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
（一）经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司出具的书面确认，
截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、
行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利
用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点
指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
（二）根据公司确认，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主
决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿
参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》以及本次员工持股计划参与人签署的
相关文件，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平
等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为在公
司或公司的全资、控股子公司任职，领取薪酬并签订劳动合同的员工，总人数不
超过 100 人，其中董事、监事及高级管理人员共计 9 人，核心业务骨干不超过 91
人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规
定。
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（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金
来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过
二级市场购买等法律法规许可的方式认购公司股票，符合《试点指导意见》第二
部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过二级市场购买
方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记
过户至本次员工持股计划名下之日起计算。据此，本所律师认为，本次员工持股
计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规
定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，以本次员工持股计划的规模上限人民
币 2,500 万元和公司 2015 年 7 月 23 日的收盘价 13.30 元测算，本次员工持股计划
所能购买和持有的的股票数量占公司现有股本总额的比例不高于 1%，即本次员
工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的本次
员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的 1%。据此，本所律
师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工
持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划首次持有人会议将
选举管理委员会，代表员工持股计划全体持有人监督员工持股计划的日常管理以
及行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
做出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
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4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见
书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2015 年 7 月 17 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2015 年 7 月 24 日召开第五届董事会第十五次会议，经非关联董
事审议通过了《关于公司 2015 年度员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，符
合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2015 年 7 月 24 日对本次员工持股计划事宜发表了独立
意见。公司监事会于 2015 年 7 月 24 日发表意见，认为本次员工持股计划有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式
强制员工参加公司持股计划的情形。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符
合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《员工
持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见，符合《试点指导意见》第三部
分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
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意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员
工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》及《信息披露备忘录 34 号》，随着本次员工持
股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行
信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）天宝股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）天宝股份已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之
日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可
实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，天宝股份已就本次员工持股计划履行了
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相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，天宝股份尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于大连天宝绿色食品股份有
限公司实施员工持股计划的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师： 连 莲
王 雪 莲
年 月 日
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