大连天宝绿色食品股份有限公司

独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目

                         自筹资金的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等
相关规定，我们作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审
核，并听取公司管理层的说明后，对公司第五届董事会第十九次会议审议通过的
《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》发表独立
意见如下：


    1、公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金与本次
非公开发行方案一致，有利于提高募集资金使用效率，降低债务成本，是必要的、
合理的。
    2、本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金与公司本
次非公开发行股票的募集资金用途不相抵触，置换时间距离募集资金到账时间没
有超过六个月，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并且
履行了规定的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目自筹资金 171,459,162.00 元。


   （以下无正文）
（此页为大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事关于公司以募集资金置换预
先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见的签字页）




                      独立董事：

                                    池国华       朱晓芸      刘晓光




                                      二〇一六年二月十八日