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                              北京市康达律师事务所
                  关于大连天宝绿色食品股份有限公司
             2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
                                                                    康达股会字[2017]第 0043 号

致：大连天宝绿色食品股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受大连天宝绿色食品股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2017 年第一次临时股东
大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《大连天宝绿色食品股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或
存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本
法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对
本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确
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性等问题发表意见。

    本所律师按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求对本
次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议由公司 2017 年 2 月 17 日召开的第五届董事会临时会议决议召集。

    根据刊登于巨潮资讯网和《证券时报》的《大连天宝绿色食品股份有限公司
关于召开二〇一七年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2017 年 2 月
18 日发布了关于召开本次会议的通知公告。

    经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股
东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

    经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2017 年 3 月 6 日（星期一）
下午 14：30 在大连市金州新区拥政街道三里村 624 号工厂会议室召开，会议由
公司董事长黄作庆先生主持。本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统
及其互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2017 年 3 月 6 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的时间为 2017 年 3 月 5 日下午 15:00 至 2017 年 3 月 6 日下
午 15:00 期间的任意时间。

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    经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
致。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




       二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股
东代表及股东代理人共 2 名，均为 2017 年 2 月 27 日下午交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司
有表决权的股份 220,439,962 股，占公司有表决权总股份的 40.26%。其中：除单
独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东人数为 0 人，代表公司有
表决权的股份 0 股，占公司有表决权总股份的 0%。

       汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东、股
东代表及股东代理人共 0 名，代表公司有表决权的股份 0 股，占公司有表决权总
股份的 0%。其中：除单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东
人数为 0 人，代表公司有表决权的股份 0 股，占公司有表决权总股份的 0%。

    出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的本所律师。

       经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。




       三、本次会议的审议事项

       根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

       1、审议《关于提名第六届董事会非独立董事的议案》；

       1.1 关于提名黄作庆先生为公司第六届董事会非独立董事；

    1.2 关于提名高健先生为公司第六届董事会非独立董事；

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    1.3 关于提名李宏泽先生为公司第六届董事会非独立董事；

    1.4 关于提名王运良先生为公司第六届董事会非独立董事；

    2、审议《关于提名第六届董事会独立董事的议案》；

    2.1 关于提名刘晓光先生为公司第六届董事会独立董事；

    2.2 关于提名陈国辉先生为公司第六届董事会独立董事；

    2.3 关于提名张先治先生为公司第六届董事会独立董事；

    3、审议《关于提名第六届监事会监事的议案》；

    3.1 关于提名赵崴先生为公司第六届监事会监事；

    3.2 关于提名林琳女士为公司第六届监事会监事。

    上述三项议案的表决权采取累积投票制进行，即股东所持每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但
不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

    上述第1、2项议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过，并于2017
年1月18日已经公告。

    上述第3项议案已经第五届监事会第二十次会议审议通过，并于2017年1月18
日已经公告。

    经本所律师审查，本次会议所审议的议案与本次股东大会通知的公告内容相
符，无新提案。

    本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。




    四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次股东大会依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，采取现场会议投票与网络投票相结合的方式进

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行表决。

    本次股东大会的现场会议表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决，深圳
证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计
数；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公
布表决结果，并对中小投资者的表决单独计票。

    本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、
监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次会议的
审议事项经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有效表决权表决通过。

    经表决，本次股东大会所审议的各项议案均获得有效通过，《关于提名第六
届董事会非独立董事的议案》、《关于提名第六届董事会独立董事的议案》、《关于
提名第六届监事会监事的议案》三项议案采用累积投票制进行表决。

    本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、
会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的
公司董事签名。

    经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。




    五、结论意见

    经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；
本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。




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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于大连天宝绿色食品股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




负责人：乔佳平




经办律师：连莲     郭栋




                                 2017 年 3 月 6 日




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