证券简称：天宝食品            证券代码：002220          公告编号：2018－002


                   大连天宝绿色食品股份有限公司

                 关于深圳证券交易所问询函的回复

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）收到深
圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连天宝绿色食品股份有限公司的问询
函》（中小板问询函【2017】第 737 号）（以下简称“问询函”）。 根据问询函要
求，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：

     因筹划资产收购事项，你公司股票自 2017 年 12 月 6 日开市起停牌；12 月
20 日，你公司披露该重大事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌；12 月 26
日，你公司披露《关于终止重大资产重组的公告》，因标的资产暂不具备收购条
件，且双方无法就本次交易事项部分核心条款达成一致，协商同意终止筹划本
次重大资产重组事项。
     我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面
说明：
     1、我部关注到，你公司控股股东大连承运投资集团有限公司（以下简称“承
运投资”）于 2016 年 11 月 7 日质押给东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞
证券”）600 万股公司股份，因上述质押股份到期未能还款发生违约，东莞证券
分别于 2017 年 12 月 4 日和 12 月 5 日累计卖出承运投资所持有的你公司股份 57
万股，成交金额 411.54 万元。请说明你公司与交易对方在较短时间内协商终止
本次交易的主要原因及具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容
等，以及你公司是否涉嫌利用停复牌制度避免承运投资质押的你公司股份再次
被强制平仓的情形；
     回复：
     （1）终止本次交易的主要原因
     因公司拟筹划资产收购重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股
票自 2017 年 12 月 6 日开市起停牌。后经公司核实、论证，确认本次筹划的资产
收购事项构成重大资产重组，公司股票自 2017 年 12 月 20 日开市起转入重大资
产重组程序继续停牌。停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定，积极推进重大资产重组各项工作，包括与各方进行谈判、
论证、签署合作意向书等。本次重大资产重组的标的资产为食品加工制造业。
     公司与交易对方充分协商决定终止本次重大资产重组的主要原因：随着交
易双方的深入谈判、对双方利益诉求的深入了解及对标的公司的进一步了解，由
于标的资产目前的主营业务及资产负债状况暂不具备收购条件、双方无法就本次
重大资产重组所涉及的交易方式等核心条款达成一致，为切实保护上市公司全体
股东及公司的利益，经双方友好协商，并经公司综合考虑、审慎研究，决定及时
终止本次重大资产重组事项。
     （2）终止本次交易的具体决策过程
     根据本次交易推进进程，2017 年 12 月 19 日，双方确认本次资产收购事项
构成重大资产重组并向交易所申请公司股票自 2017 年 12 月 20 日开市起转入重
大资产重组程序继续停牌。2017 年 12 月 20 日至 2017 年 12 月 24 日期间，公司
与交易对方一直就具体条款进行磋商、沟通。至 2017 年 12 月 25 日，根据项目
谈判反馈报告，考虑到标的资产目前的主营业务及资产负债状况暂不具备收购条
件，且双方始终无法就本次重大资产重组所涉及的核心条款达成一致，经双方友
好协商，并经过董事会全体成员一致同意决定终止本次重大资产重组事项。公司
就本次重大资产重组事项尚未聘请独立财务顾问。
     （3）2017 年 12 月 6 日公司拟筹划重大事项（收购资产），经过公司部分
董事、全体监事研究、商议，鉴于筹划事项尚存在不确定性，为保证公平信息披
露，维护投资者利益，避免引起公司股票异常波动，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的有关规定，经公司向深
圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 12 月 6 日起停牌，本次停牌与控股股东
大连承运投资集团有限公司（以下简称“承运投资”）所持公司股票遭遇平仓无
关联关系。
     2017 年 12 月 15 日，承运投资完成对东莞证券股份有限公司的全部还款，
而 2017 年 12 月 19 日公司确认了资产收购事项构成重大资产重组，继而向深圳
证券交易所申请公司股票转入重大资产重组继续停牌，从时间上亦确认二者无关
联关系。
     同时，在公司确认重大资产重组停牌期间，公司分别与交易对方签订了《合
作意向书》并积极推进。因此，公司不存在涉嫌利用停复牌制度避免承运投资质
押的公司股份再次被强制平仓的情形。


     2、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，
是否履行了勤勉尽责的义务；
     回复：
     在本次重大资产重组推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的
主要工作如下：
     （1）公司本次重大资产重组事项由公司董事会组织开展，公司董事长兼总
经理黄作庆先生负责本次交易的统筹和决策工作，组织公司相关副总经理等高管
共同负责与交易对方关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展及重组相关的
信息披露工作等。
     （2）公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，
认真听取了项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。
     （3）公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，公司
董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖公司股票行为。
     综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，
均履行了勤勉尽责的义务。


     3、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你
公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险；
     回复：
     在本次重大资产重组的筹划、开展及终止过程中，公司严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关法律、法规的规定，及时履行了信
息披露义务。本次重大资产重组过程中的信息披露情况如下：
    （1）公司拟筹划资产收购重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利
益，避免引起公司股票异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自
2017 年 12 月 6 日开市起停牌。公司于 2017 年 12 月 6 日在信息披露指定媒体《证
券时报》和巨潮资讯网上披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-060）。
     （2）公司于 2017 年 12 月 13 日在信息披露指定媒体《证券时报》和巨潮
资讯网上披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-062）。
     （3）公司经过对标的企业相关信息核实、论证，确认本次筹划的资产收购
事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 12 月
20 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司于 2017 年 12 月 20 日在信息
披露指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《重大资产重组停牌公告》（公
告编号：2017-064）。
     （4）2017 年 12 月 25 日，根据项目谈判反馈报告意见，公司董事、监事、
高管一致研究认为：由于标的资产暂不具备收购条件、双方无法就本次重大资产
重组所涉及的核心条款达成一致，为维护投资者利益，经审慎研究，公司决定终
止此次重大资产重组事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 12
月 26 日开始起复牌。公司于 2017 年 12 月 26 日在信息披露指定媒体《证券时报》
和巨潮资讯网上披露了《关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告》 公告编号：
2017-065）。
     经核查，公司在推进本次重大资产重组过程中，均严格按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的规定积极推进各项工作并及时履行信息披露义
务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并在进展情况公告中对相
关事项存在的不确定性均进行了风险提示。
     综上，公司关于本次重大资产重组事项的相关信息披露合法合规，信息披
露内容不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时，信息披露公告中
已充分披露了资产重组事项的不确定性并提醒广大投资者注意投资风险。


     4、本次重组终止后，你公司与交易对方是否约定了后续安排和违约处理措
施，如有，请补充披露相关安排和措施，并说明对公司未来经营的影响。
    回复：
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘
录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规的规定，公司在披露关于
终止重大资产重组暨股票复牌的公告中，已承诺自该公告披露之日起至少 1 个月
内不再筹划重大资产重组事项。
    公司就本次重大资产重组事项尚未聘请独立财务顾问，终止本次交易行为系
交易双方协商一致的结果，双方之间不存在任何争议或纠纷。公司仅与标的方签
署意向性文件，不具有约束力，且双方未就具体方案最终达成正式书面协议，因
此交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任，亦不涉及违约处理措施。
    公司终止本次重大资产重组事项不会对公司的正常经营产生不利影响。


    特此公告。




                                 大连天宝绿色食品股份有限公司董事会
                                          二〇一八年一月三日