广发证券股份有限公司
             关于大连天宝绿色食品股份有限公司
        2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为大连
天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”、“天宝食品”）非公开发行股
票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关规定，对天宝食品《2017 年度内部控制自我评价报告》所涉及
事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、保荐机构的核查工作

    保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；
抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董
事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制
的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对天宝食品的内
部控制合规性和有效性进行了核查。

二、上市公司内部控制评价工作的总体情况

   （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及公司全资子公司，纳入评价范围
单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财
务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、
发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、
销售业务、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递及信息系
统的安全性等；重点关注的高风险领域主要包括：对子公司的控制管理、关联交
易、募集资金的使用、对外担保、重大投资、信息披露等方面。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
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    （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》相关要求组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1.财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
  重大缺陷   错报金额≥营业收入1%，

             或错报金额≥资产总额的1%

  重要缺陷   营业收入的0.5%≤错报金额＜营业收入1%，

             或资产总额的0.5%≤错报金额＜资产总额的1%

  一般缺陷   错报金额＜营业收入的0.5%，

             或错报金额＜资产总额的0.5%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
  重大缺陷   ● 控制环境无效；

             ● 公司董事、监事和高级管理人员舞弊；

             ●公司更正已经公布的财务报表；

             ●外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未

                能发现该错报；

             ● 已经发现并报告给管理层的内部控制重大缺陷一直未得到纠正；

             ●公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

  重要缺陷   ● 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

             ● 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，未达到重大缺陷认

                定标准，不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；

             ●注册会计师发现当期财务报告存在重要错报，而内部控制在运行过程中

                未能发现该错报；

             ●公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
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  一般缺陷   ●注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中

             未能发现该错报。


    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
  重大缺陷   损失金额≥500万元

  重要缺陷   100万元≤损失金额＜500万元

  一般缺陷   损失金额＜100万元


    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
  重大缺陷   ● 违反国家法律、法规或规范性文件；

             ● 决策程序不科学导致重大决策失误；

             ●重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

             ● 重大或重要缺陷一直没有得到纠正；

             ● 安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；

             ● 其他对公司产生重大负面影响的情形。

  重要缺陷   ● 重要业务制度或系统存在缺陷；

             ● 内部监督发现的内部控制重要缺陷未及时纠正；

             ● 其他对公司产生较大负面影响的情形。

  一般缺陷   ● 一般业务制度或系统存在缺陷；

             ● 内部监督发现的内部控制一般缺陷未及时纠正。


    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。


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三、公司内部控制自我评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：天宝食品已建立了较为完善的法人治理结构，制定
了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度执行情况
良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。
天宝食品2017年度内部控制自我评价报告真实、客观反映了其内部控制制度的建
立及执行情况。




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    （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于大连天宝绿色食品股份有限
公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：黄海声   何   宇




                                                  广发证券股份有限公司

                                                      2018 年 4 月 16 日




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