大连天宝绿色食品股份有限公司
                     独立董事对相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事工
作制度》及《大连天宝绿色食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，我们作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审核，
并听取公司管理层的说明后，对公司第六届董事会第八次会议审议通过的相关议案
发表独立意见如下：

    一、关于 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说
明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》的要求，我们对公司“2017 年度与关联
方的资金往来及对外担保” 情况向公司管理层进行了必要的核查和问询，现发表独
立意见如下：
    1、公司在 2017 年严格执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    2、本报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延
续到报告期的对外担保事项。
    3、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正
常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

    二、关于对公司《2017 年度内部控制评价报告》的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规
定，我们对公司 2017 年度内部控制评价报告发表如下：
    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制
制度执行有效，公司运作规范。公司《2017 年度内部控制评价报告》客观、真实地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    三、关于利润分配预案的独立意见
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017 年度母公司实现的
净利润为 132,484,693.11 元，按照母公司报告期内实现的净利润提取 10%盈余公积
金后，加上年初未分配利润，减去已分配 2016 年度现金分红，年末实际可供股东分
配利润为 1,038,629,509.60 元。
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》等法规要求，结合公司 2017 年度盈利情况，2017 年年度利润分配预案为：
以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 547,485,824 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 0.25 元（含税），合计派发现金股利 13,687,145.60 元，同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢
价”的余额。如果在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权
激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变
的原则相应调整。
    作为公司的独立董事，我们认为本次董事会制定的分配预案符合公司的客观实
际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，且有利于公司的生产经营和
快速健康发展，不存在故意损害投资者利益的情况。

    四、关于对公司《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
的独立意见
    同意公司《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，我们认
为：公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整；募集资金存放、
使用、管理及披露不存在违规情形。
    五、关于对公司 2017 年度董事、监事、高管薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，
发表独立意见如下：公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪
酬一致，符合公司的发展现状以及有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    六、关于会计政策变更的独立意见
    经审核，公司独立董事认为：根据财政部于 2017 年新颁布和修订的一系列企业
会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符
合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，不
存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。

    七、关于聘任李宏泽先生为公司总经理的独立意见
    经核查，黄作庆先生辞去总经理职务的原因与披露原因一致，系工作调整。辞
去总经理职务后，黄作庆先生仍担任公司董事长职务，其辞职不会影响公司生产经
营和管理的正常进行。
    经公司提名委员会提名，公司拟聘任李宏泽先生为公司总经理。经查阅李宏泽
先生的个人履历，其不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形以及其他不得担
任公司高级管理人员之情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公
司高级管理人员的情况，未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩
戒；李宏泽先生的履历及任职资格、提名和聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，同意聘任李宏泽先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至
第六届董事会任期届满之日止。
    （以下无正文）
（此页为大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页）




                      独立董事：

                                   刘晓光       陈国辉       张先治



                                     二〇一八年四月十六日