辽宁壹品律师事务所
                           关于
   深圳证券交易所中小板公司管理部《关于
 对大连天宝绿色食品股份有限公司的关注
      函》所涉相关事宜的专项核查意见



                   二零一八年十月二十六日




地址：大连市中山区人民路 41 号新世界名泷 2210 室

电话：0411-83776677   传真：0411-83776688 邮编：116001




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    辽宁壹品律师事务所（以下简称“本所”）接受大连天宝绿色食品股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，就深圳证券交易所中小板公司管理部

《关于对大连天宝绿色食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】

第 275 号，以下称“《关注函》”）所涉相关事项进行专项核查，并出具专

项审查意见。



    本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）等有关法律、法规及规范性文

件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具

本专项审查意见。为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

    1. 本专项核查意见的出具依赖于公司提供的资料，对于至关重要又无法

得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其它有关单位

或有关人士出具的证明文件、说明以及有关的其他中介机构出具的书面报告

和专业意见就该等事实发表核查意见。公司已向本所律师作出承诺，保证已

全面地提供了本所律师认为出具专项核查意见所必需的、真实的原始书面材

料、副本材料、复印材料或者书面证明材料，并且，保证提供给本所律师的

                                 1
所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实，无任何重大

遗漏、虚假记载或误导性陈述。

    2. 本所仅根据本专项核查意见出具日之前业已发生或已经存在之事实

出具本专项核查意见，并且仅就《关注函》有关的法律问题，根据本所律师

对中华人民共和国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表核查意

见。

    3. 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资

决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书涉及会计、验资及

审计、资产评估、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具

的专业文件及公司出具的说明予以引述，且并不蕴含本所及本所律师对所引

用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4. 本专项核查意见旨在提及对于《关注函》而言重要的问题，不涵盖本

专项核查意见内提及的每一份文件的所有条款，如需要进一步了解任何文件

的具体条款，建议参阅该文件文本。

    5. 本专项核查意见仅供贵公司为回复《关注函》之目的使用，非经本所

书面同意，不得用作其他目的。本所按照律师法之规定及律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，依据本所对贵公司提供的有关文件和

事实进行的核查和验证及律师经独立调查获得的有关文件和事实，并基于对

相关法律、法规的理解，出具本专项核查意见。

    6. 本所同意公司全部或部分引用专项核查意见的内容，但作上述引用

时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有

关内容进行审阅和确认。

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    7. 本所同意将本专项核查意见作为公司向深交所报备的法律文件，随

其他材料一同上报，并愿意依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责

任。




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    根据有关法律、法规、规则及规范性文件的规定，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《关注函》所涉事项进行

了查验，现出具专项审查意见如下：

    一、你公司是否存在上述公告中所称未按时归还本金、利息及违约金的

情况，如是，请说明相关借款的具体情况，包括但不限于借款日期、金额、

利率、债权人、到期日、还款方式、担保人、担保方式、违约安排等，以及

公司未能按期偿还借款的原因与拟采取的解决措施及其有效性；如否，请予

以明确说明并披露澄清公告。请律师、会计师核查并发表明确意见。（《关

注函》问题 1）

    回复：

    为查验公告所称事项，律师获取到公告中涉及的借款协议（共计 2 份，

合同编号为 2017-JK-038、2017-JK-099 号，融资金额合计 8,000 万元），

确认协议主体为天宝公司的股东大连承运投资集团有限公司，该笔业务系大

连承运投资集团有限公司在爱投资融资平台与中安融金（深圳）商业保理有

限公司借款时产生。律师认为，大连承运投资集团有限公司的债务问题，属

于独立的民事法律关系，且大连天宝绿色食品股份有限公司对该笔债务无担

保、共同承担债务等意思表示，故天宝公司对上述债务不存在未按时归还本

金、利息及违约金的情况。

    此外，为获取公告中所称“保理机构及债权人”的明确信息，律师在查

验过程中与安投融（北京）网络科技有限公司进行了沟通，要求该公司对此

表述进行书面说明，但截至本意见出具之日，律师尚未收到安投融（北京）
                                   4
网络科技有限公司的书面回复。

    二、请对你公司债务情况进行全面自查，并说明截至目前公司是否存在

其他已到期但尚未按时偿还的情形，如是，请以列表形式说明相关债务的具

体情况，包括但不限于问题 1 中的相关信息，以及公司未能按期偿还的原因，

公司是否存在现金流断裂或其他无法偿还债务的情形，并说明公司针对已到

期债务还款安排所采取的措施或拟采取措施及其有效性如否，请说明你公司

是否存在偿债风险与拟采取的措施。请律师、会计师核查并发表明确意见。

（《关注函》问题 2）

    回复：
    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)及本所律师核查，截至 2018 年 7
月 31 日，公司与国家开发银行股份有限公司大连分行签订的借款合同，未
能按照合同约定的还本日偿还本金及利息，明细如下：

                                               合同约定的          合同约定的       是否
      借款银行          借款合同编号
                                                还本日             应还款金额       逾期

  国家开发银行股份
                     2120201201100000045   2018 年 5 月 20 日   人民币 1,500 万元    是
  有限公司大连分行

  国家开发银行股份
                     2120201201100000046   2018 年 5 月 20 日     美元 75 万元       是
  有限公司大连分行

  国家开发银行股份
                     2120201201100000047   2018 年 5 月 20 日   人民币 1,250 万元    是
  有限公司大连分行

  国家开发银行股份
                     2120201201100000048   2018 年 5 月 20 日     美元 200 万元      是
  有限公司大连分行




    综上本所律师认为，公司存在部分到期未偿还债务的情形。


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