地址：大连市中山区人民路 41 号新世界名泷 2210 室
                电话：0411-83776677 传真：0411-83776688 邮编：116001
                        电子邮箱/E-mail：yipin@yipinlawyer.com




                          辽宁壹品律师事务所
              关于大连天宝绿色食品股份有限公司
           2018 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：大连天宝绿色食品股份有限公司


    辽宁壹品律师事务所（以下简称“本所”）依法接受大连天宝绿色食品股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所刘刚律师、朱成博律师（以下简
称“本所律师”）列席公司 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”或“会议”），并履行见证义务。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件
资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程
序及表决结果等重要事项的合法、有效性予以现场核查。在本法律意见书中，本
所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决
程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议
案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《大连天宝绿色食品股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
                                   法律意见书

道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具如下见证意见：

       一、本次会议的召集、召开程序

       （一）本次会议的召集

       本次会议由公司 2018 年 11 月 9 日召开的第六届董事会第十四次会议决议召
集。

       根据刊登于巨潮资讯网和《证券时报》的《大连天宝绿色食品股份有限公司
关于召开二〇一八年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2018 年 11 月
9 日发布了关于召开本次会议的通知公告。

       经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股
东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

       （二）本次会议的召开

       经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2018 年 11 月 26 日（星期一）
下午 14：30 在大连市金州新区拥政街道三里村 624 号工厂会议室召开，会议由
公司董事长黄作庆先生主持。本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统
及其互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2018 年 11 月 26 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的时间为 2018 年 11 月 25 日下午 15:00 至 2018 年 11 月
26 日下午 15:00 期间的任意时间。

    经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
致。

       综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




       二、出席会议人员资格的合法有效性


                                       2
                                法律意见书

    根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股
东代表及股东代理人共 3 人，代表 5 名股东，均为 2018 年 11 月 20 日下午交易
结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其
授权代表，代表公司有表决权的股份 295,699,536 股，占公司有表决权总股份的
38.5789%。其中：除单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以及公司董事、监
事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为 2 人，代表 3 名股东，代表公
司有表决权的股份 10,883,029 股，占公司有表决权总股份的 1.4199%。

    汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东、股
东代表及股东代理人共 8 名，代表公司有表决权的股份 125,957,054 股，占公司
有表决权总股份的 16.4332%。其中：除单独或者合计持有公司 5%以上股份股东
以及公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为 7 人，代
表公司有表决权的股份 10,094,981 股，占公司有表决权总股份的 1.3171%。

    出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的本所律师。

    经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。




    三、本次会议的审议事项

    根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

    1、审议《关于公司聘请 2018 年度会计师事务所的议案》；

    经本所律师审查，本次会议所审议的议案与本次股东大会通知的公告内容相
符，无新提案。

    本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。




    四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性


                                    3
                                法律意见书

    本次股东大会依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，采取现场会议投票与网络投票相结合的方式进
行表决。

    本次股东大会的现场会议表决以书面投票方式对议案进行了表决，深圳证券
信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数；表
决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决
结果，并对中小投资者的表决单独计票。

    本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、
监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次会议的
审议事项经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有效表决权表决通过。

    本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、
会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的
公司董事签名。

    经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。




    五、结论意见

    经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；
本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




                                    4
                               法律意见书

（此页无正文，为《辽宁壹品律师事务所关于大连天宝绿色食品股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




辽宁壹品律师事务所（公章）




负责人：王艳霞




经办律师：刘   刚

          朱成博




                                                        2018 年 11 月 26 日




                                   5