证券简称：天宝食品            证券代码：002220           公告编号：2019－032


                   大连天宝绿色食品股份有限公司

               关于修订《公司章程》部分条款的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九
次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，该议案尚需提交公
司 2019 年第三次临时股东大会审议。公司根据第十三届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，结合公
司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订情况如下：

               修订前                                  修订后

    第二十三条    公司在下列情况下，        第二十三条     公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：        本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公          （二）与持有本公司股份的其他公
司合并；                                司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；          （三）将股份用于员工持股计划或
    （四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收          （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。                            司合并、分立决议持异议，要求公司收
    除上述情形外，公司不得进行买卖 购其股份的；
本公司股份的活动。                          （五）将股份用于转换上市公司发
                                        行的可转换为股票的公司债券；
                                            （六）上市公司为维护公司价值及
                                        股东权益所必需。
                                            除上述情形外，公司不得进行买卖
                                       本公司股份的活动。
       第二十四条   公司收购本公司股          第二十四条   公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：         份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方         （一）证券交易所集中竞价交易方
式；                                   式；
    （二）要约方式；                       （二）要约方式；
    （三）中国证券监督管理部门认可         （三）中国证券监督管理部门认可
的其他方式。                           的其他方式。
                                           公司收购本公司股份的，应当依照
                                       《证券法》的规定履行信息披露义务。
                                       公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                       第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                       购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                       交易方式进行。
       第二十五条 公司因本章程第二十          第二十五条   公司因本章程第二
三条第（一）项至第（三）项的原因收 十三条第（一）项、第（二）项的原因
购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购本公 议。公司因本章程第二十三条第（三）
司股份后，属于第（一）项情形的，应 项、第（五）项、第（六）项的原因收
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事
（二）项、第（四）项情形的，应当在 出席的董事会会议决议。
6 个月内转让或者注销。                     公司依照本章程第二十三条规定
    公司依照第二十三条第（三）项规 收购本公司股份后，属于第（一）项情
定收购的本公司股份，将不超过本公司 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
已发行股份总额的 5％；用于收购的资 属于第（二）项、第（四）项情形的，
金应当从公司的税后利润中支出；所收 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
购的股份应当 1 年内转让给职工。        （三）项、第（五）项、第（六）项情
                                       形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                       得超过本公司已发行股份总额的 10%，
                                     并应当在 3 年内转让或者注销。
    第四十条   股东大会是公司的权        第四十条   股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：           力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资       （一）决定公司的经营方针和投资
计划；                               计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担       （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；                         的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；         （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；           （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预       （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；                   算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方       （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；                   案和弥补亏损方案；
    （七）审议批准公司的年度报告；       （七）审议批准公司的年度报告；
    （八）对公司增加或者减少注册资       （八）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；                         本作出决议；
    （九）对发行公司债券作出决议；       （九）对发行公司债券作出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散、       （十）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；       清算或者变更公司形式作出决议；
    （十一）修改本章程；                 （十一）修改本章程；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师       （十二）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；                     事务所作出决议；
    （十三）审议批准第四十一条规定       （十三）审议批准第四十一条规定
的担保事项；                         的担保事项；
    （十四）审议公司在一年内购买、       （十四）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30％的事项；                计总资产 30％的事项；
    （十五）审议批准变更募集资金用       （十五）审议批准变更募集资金用
途事项；                                 途事项；
    （十六）审议股权激励计划；               （十六）审议股权激励计划；
    （十七）审议法律、行政法规、部           （十七）对因本章程第二十三条第
门规章或本章程规定应当由股东大会 （一）项、第（二）项规定的情形收购
决定的其他事项。                         公司股份作出决议；
    上述股东大会的职权不得通过授             （十八）审议法律、行政法规、部
权的形式由董事会或其他机构和个人 门规章或本章程规定应当由股东大会
代为行使。                               决定的其他事项。
                                             上述股东大会的职权不得通过授
                                         权的形式由董事会或其他机构和个人
                                         代为行使。
       第九十五条   公司董事为自然人，          第九十五条   公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：                                     事：
    （一）无民事行为能力或者限制民           （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；                             事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、           （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；                               未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业           （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；         企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执             （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；         业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到         （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；                             期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场         （六）被中国证券监督管理委员会
禁入措施，期限尚未届满；               采取证券市场禁入措施，期限尚未届
    （七）被证券交易所公开认定为不 满；
适合担任上市公司董事，期限尚未届           （七）被证券交易所公开认定为不
满；                                   适合担任上市公司董事，期限尚未届
    （八）最近三年内受到中国证券监 满；
督管理委员会行政处罚；                     （八）法律、行政法规或部门规章
    （九）最近三年内受到证券交易所 规定的其他内容。
公开谴责或三次以上通报批评；               以上期间，以公司董事会、股东大
    （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案 会等有权机构审议候选人聘任议案的
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监 日期为截止日。
督管理委员会立案调查，尚未有明确结         违反本条规定选举、委派董事的，
论意见的；                             该选举、委派或者聘任无效。董事在任
    （十一）法律、行政法规或部门规 职期间出现本条情形的，应解除其职
章规定的其他内容。                     务。
    以上期间，以公司董事会、股东大
会等有权机构审议候选人聘任议案的
日期为截止日。
    违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，应解除其职
务。
       第一百零七条   董事会行使下列          第一百零七条   董事会行使下列
职权：                                 职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大         （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                           会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资       （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                               方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方       （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                       案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和       （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                       弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册       （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案；                                 案；
    （七）拟订公司重大收购、收购公       （七）拟订公司重大收购、因本章
司股票或者合并、分立、解散及变更公 程第二十三条第（一）项、第（二）项
司形式的方案；                       的原因收购公司股份或者合并、分立、
    （八）在股东大会授权范围内，决 解散及变更公司形式的方案；
定公司对外投资、收购出售资产、资产       （八）在股东大会授权范围内，决
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 定公司对外投资、收购出售资产、资产
交易等事项；                         抵押、对外担保事项、委托理财、关联
    （九）决定公司内部管理机构的设 交易等事项；
置；                                     （九）经 2/3 以上董事出席的董事
    （十）聘任或者解聘公司总经理、 会会议决议，决定因本章程第二十三条
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 第（三）项、第（五）项、第（六）项
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 的原因收购本公司股份的方案；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩       （十）决定公司内部管理机构的设
事项；                               置；
    （十一）制订公司的基本管理制         （十一）聘任或者解聘公司总经
度；                                 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
    （十二）制订本章程的修改方案； 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
    （十三）管理公司信息披露事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和
    （十四）向股东大会提请聘请或更 奖惩事项；
换为公司审计的会计师事务所；             （十二）制订公司的基本管理制
    （十五）听取公司总经理的工作汇 度；
报并检查总经理的工作；                      （十三）制订本章程的修改方案；
    （十六）法律、行政法规、部门规          （十四）管理公司信息披露事项；
章、本章程及股东大会授予的其他职            （十五）向股东大会提请聘请或更
权。                                 换为公司审计的会计师事务所；
    超过股东大会授权范围的事项，应          （十六）听取公司总经理的工作汇
当提交股东大会审议。                 报并检查总经理的工作；
                                            （十七）法律、行政法规、部门规
                                     章、本章程及股东大会授予的其他职
                                     权。
                                            超过股东大会授权范围的事项，应
                                     当提交股东大会审议。

    除上述条款之外，原《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》
全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。




                                     大连天宝绿色食品股份有限公司董事会
                                                          2019 年 3 月 20 日