大连天宝绿色食品股份有限公司

 董事会关于 2018 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明


    致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为大连天宝绿色食
品股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务报告出具了致同审字（2019）
第 210ZA7136 号保留意见的审计报告，现将有关事项说明如下：

    一、关于保留意见涉及事项的详细情况

    1、预付款项的商业实质（交易合理性）
    截至 2018 年 12 月 31 日，天宝食品公司对大连春神农业技术开发有限公司
（“大连春神公司”）预付款项余额 2.09 亿元，协议委托大连春神公司收购黑芸
豆和奶花芸豆，采购数量 39,000 吨，交货时间为 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 4
月 30 日，已预付款占协议金额的 93.42%。该预付款是天宝食品公司向 23 位农
户直接支付的，未与农户约定货物的交付时间，2018 年采购与销售均为零。我
们无法对该预付款项的下列方面获取充分、适当的审计证据：
    （1）预付款项的商业理由及商业实质，以及收货的可行性；
    （2）预付款项是否在 2018 年度财务报表中恰当处理，以及对利润表、现金
流量表的影响。
    2、其他应收款的可收回性
    截至 2018 年 12 月 31 日，天宝食品公司其他应收款记录应收阿拉山口市鼎
玉股权投资有限合伙企业 5,040 万元。该款项形成过程是，天宝食品公司 2018
年 4 月与骑士联盟（北京）信息服务有限公司、阿拉山口市鼎玉股权投资有限合
伙企业等签订《股权转让协议》，以每壹元注册资本价值 700 元的价格受让阿拉
山口市鼎玉股权投资有限合伙企业持有的骑士联盟（北京）信息服务有限公司
0.72%的股权，股权转让款为 5,040 万元。天宝食品公司已于 2018 年 6 月 11 日
向阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业支付股权转让款 5,040 万元。截至目前，
工商信息显示，骑士联盟（北京）信息服务有限公司股东中没有登记天宝食品公
司，而太初投资控股（苏州）有限公司股东中登记了天宝食品公司。因对骑士联
盟（北京）信息服务有限公司的投资未确权，天宝食品公司将 5,040 万元出资款
列报为其他应收款。
    我们无法对该其他应收款的下列方面获取充分、适当的审计证据：
    （1）该项出资的实质；
    （2）该款项是否在 2018 年度财务报表中恰当处理及可收回性。

    二、发表保留意见的理由和依据

    根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第七条的规定，当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报
表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无
保留意见。
    1、预付账款
    截止 2018 年 12 月 31 日，天宝食品公司预付大连春神农业技术开发有限公
司余额 2.09 亿元，合作采购奶花芸豆和黑芸豆，预付款占采购合同金额的 93%。
我们无法获取大连春神农业技术开发有限公司与最终供应商的采购合同、资金流
水等资料，无法确认款项的最终流向。我们无法对以上预付款项获取充分、适当
的审计证据，确认其交易的合理性和商业实质，无法确认是否在 2018 年度财务
报表中恰当处理。
    2、其他应收款
    截止 2018 年 12 月 31 日，天宝食品公司其他应收款中账面记载应收阿拉山
口市鼎玉股权投资有限合伙企业 5,040 万元。该款项形成过程，天宝食品公司
2018 年 4 月与骑士联盟（北京）信息服务有限公司、阿拉山口市鼎玉股权投资
有限合伙企业等签订《股权转让协议》，以每壹元注册资本价值 700 元的价格受
让阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业持有的在骑士联盟（北京）信息服务有
限公司 0.72%的股权，股权转让款为 5,040 万元。天宝食品公司已于 2018 年 6
月 11 日向阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业支付股权转让款 5,040 万元。
截至目前，工商信息显示，骑士联盟（北京）信息服务有限公司股东中并没有登
记天宝食品公司，而太初投资控股（苏州）有限公司股东中登记了天宝食品公司。
天宝食品公司因对骑士联盟（北京）信息服务有限公司的投资未确权而将 5,040
万元出资款列报为其他应收款。我们对以上投资款实施了函证程序，但没有收到
回函。
    我们无法对以上投资获取充分、适当的审计证据，也无法对上述投资实施其
他替代审计程序。因此，我们无法确定以上出资的实质和可收回性。

    三、保留意见涉及相关事项对公司财务报表的影响

    由于无法获取充分、适当的审计证据确认是否对报表进行调整，也无法确认
调整的金额。我们无法判断形成保留意见的基础中涉及事项对天宝食品公司报告
期财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。

    四、董事会对该事项的意见

    公司董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财
务报告出具了保留意见的审计报告，客观和真实的反映了公司实际财务状况。公
司尊重其独立判断，并高度重视保留意见涉及事项对公司产生的影响，公司将积
极采取措施，争取尽快解决。

    五、监事会对该事项的意见

    监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、真
实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意董事会对致同会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的保留意见的审计报告涉及事项的专项说明。监事会将持续关注
并监督董事会、管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。

    六、独立董事对该事项的意见

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准审计意见的审计报告，真
实、客观地反映了公司 2018 年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。
同意公司董事会关于非标准审计意见的审计报告所做的专项说明，我们将持续关
注并督促公司董事会、管理层采取相应措施尽快消除上述事项的影响，促进公司
更好地发展，维护广大投资者的利益。

    七、公司关于消除该事项及其影响的可能性及措施

    1、公司自 2007 年开始经营芸豆出口业务，产品为黑芸豆、白芸豆和奶花芸
豆，产品出口到南美及中东地区，因市场行情及公司政策变化，公司近年此项业
务采购及销售量减少。
    公司在 2017 年了解到芸豆的主要种植区域南美(巴西等)已持续减产，主要
消费区南美市场出现价格上扬的趋势，从而从中国采购较多，价格较高，根据多
年的经验，公司判断 2018 年南美市场还会由于持续减产导致需求量大大超过产
量，价格会不断地走高，需要从中国采购，所以公司陆续直接给农户支付总金额
2.09 亿元收购黑芸豆和奶花芸豆的款项（芸豆类产品为全年供货）。但 2018 年
巴西国内丰产，导致南美市场芸豆价格未达公司预期，如果以委托的价格收购，
公司将面临亏损。
    公司在认真评估芸豆业务实施的亏损风险后，截至目前未实施收货，如近期
南美市场行情一直保持现有水平，公司将会协同委托采购方大连春神农业技术开
发有限公司共同协商于合同到期日 2019 年 4 月 30 日前收回已预付给农户的采购
款或协商签署新的采购合同，如市场符合公司预期，公司将敦促委托采购方大连
春神农业技术开发有限公司尽快收购供货。
    2、经核查，公司将 5040 万元汇入阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业，
用于购买阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业持有的骑士联盟（北京）信息服
务有限公司 0.72%的股权。阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业收到款项后，
骑士联盟（北京）信息服务有限公司未在工商部门将天宝公司登记为其股东，资
金也未归还。经与律师核实，律师初步认为，该过程涉嫌利用套路骗取天宝公司
资金的行为，涉及刑事诈骗，属于套路贷，现正在协调公安机关立案处理，争取
尽快追回上述款项。公司将持续关注上述事项的进展，并采取积极措施予以解决，
如果上述行为不确认为套路贷，公司将按照合同约定（不论公司是否已经完成工
商变更登记，自交割日起，受让方即成为公司的股东，并根据公司章程享有股东
权利）将敦促骑士联盟（北京）信息服务有限公司尽快完成工商变更登记，以确
认上述投资。
    关于公司持有的太初投资控股（苏州）有限公司股权，公司并未实缴该部分
投资。




                                     大连天宝绿色食品股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 26 日