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                         辽宁壹品律师事务所
             关于大连天宝绿色食品股份有限公司
          2019 年第四次临时股东大会的法律意见书


致：大连天宝绿色食品股份有限公司


    辽宁壹品律师事务所（以下简称“本所”）依法接受大连天宝绿色食品股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所刘刚律师、朱成博律师（以下简
称“本所律师”）列席公司 2019 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”或“会议”），并履行见证义务。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件
资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程
序及表决结果等重要事项的合法、有效性予以现场核查。在本法律意见书中，本
所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决
程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议
案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《大连天宝绿色
食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师
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行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项
出具如下见证意见：

       一、本次会议的召集、召开程序

       （一）本次会议的召集

       本次会议由公司 2019 年 8 月 9 日召开的第六届董事会第二十三次会议决议
召集。公司于 2019 年 8 月 10 日、2019 年 8 月 17 日在《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别刊登了《关于召开 2019 年第四次临时股
东大会的通知》（公告编号：2019-084）、《关于 2019 年第四次临时股东大会
增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2019-085）。

       经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

       （二）本次会议的召开

       经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2019 年 8 月 26 日（星期一）
下午 14：30 在大连市金州新区拥政街道三里村 624 号工厂会议室召开。因公司
董事长黄作庆不能参加本次会议，会议由公司董事会半数以上董事共同推举的叶
华董事（代行董事长）主持。本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统
及其互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2019 年 8 月 26 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的时间为 2019 年 8 月 25 日下午 15:00 至 2019 年 8 月 26
日下午 15:00 期间的任意时间。

       经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
致。

       综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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    二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股
东代表及股东代理人共 4 人，均为 2019 年 8 月 20 日下午交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司
有表决权的股份 289,023,087 股，占公司有表决权总股份的 37.7078％。其中：除
单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以
外的其他股东及代理人人数为 2 人，代表 2 名股东，代表公司有表决权的股份
4,206,580 股，占公司有表决权总股份的 0.5488％。

    汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东、股
东代表及股东代理人共 81 名，代表公司有表决权的股份 7,110,255 股，占公司有
表决权总股份的 0.9276％。其中：除单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以
及公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为 81 人，代
表公司有表决权的股份 7,110,255 股，占公司有表决权总股份的 0.9276％。

    出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的本所律师。

    经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。




    三、本次会议的审议事项

    根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

    1、审议《关于补选第六届董事会独立董事的议案》；

    1.01 关于提名张鑫先生为公司第六届董事会独立董事

    1.02 关于提名张同岱先生为公司第六届董事会独立董事

    2、审议《关于提请罢免黄作庆先生董事职务的议案》；

    3、审议《关于提请罢免公司独立董事的议案》。

    经本所律师审查，本次会议所审议的议案与本次股东大会通知的公告内容相
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符，无新的临时提案。

    本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。




    四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次股东大会依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场会议投票与网络投票相结合的方式
进行表决。

    本次股东大会的现场会议表决以书面投票方式对议案进行了表决，深圳证券
信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数；表
决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决
结果，并对中小投资者的表决单独计票，本次会议的第一项议案采取累积投票方
式选举。

    本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、
监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次会议的
第一项审议事项，即《关于补选第六届董事会独立董事的议案》中，关于提名张
鑫先生为公司第六届董事会独立董事的议案获得同意股份数 291,863,361 股；关
于提名张同岱先生为公司第六届董事会独立董事的议案获得同意股数
291,169,330 股。第二项审议事项《关于提请罢免黄作庆先生董事职务的议案》
及第三项审议事项《关于提请罢免公司独立董事的议案》未能经出席现场会议及
参加网络投票的股东所持有效表决权过半数以上表决通过。

    本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、
会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的
公司董事签名。

    经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
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    五、结论意见

    经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；
本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《辽宁壹品律师事务所关于大连天宝绿色食品股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




辽宁壹品律师事务所（公章）




负责人：




经办律师：




                                                        2019 年 8 月 26 日