ST天宝：关于自查未履行审批决策程序对外担保、资金占用的公告2020-04-30
证券简称：ST 天宝 证券代码：002220 公告编号：2020－012
大连天宝绿色食品股份有限公司
关于自查未履行审批决策程序对外担保、资金占用的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”、“天宝食品”）
核查到的对外担保和资金占用事项，均由公司控股股东及实际控制人在未履行
审批决策程序及信息披露义务的情况下，私自以公司名义违规对外担保、对外
借款。
● 公司本次获悉的对外担保和资金占用事项，仅限于中国裁判文书网公布
的相关信息。目前公司尚未收到相关合同、法律文书等资料，为了保障中小股
东的知情权，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对上述事项进
行披露。
● 公司控股股东私自以公司名义违规对外借款，若被认定为公司未入账借
款事项，即认定为非经营性资金占用情形，将导致公司符合《股票上市规则》
第 13.3.1 条规定之情形，若上述资金占用事项无法在有效期内解决，公司可能
存在被深圳证券交易所实行其他风险警示的风险。
● 特别风险提示：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，若
公司 2019 年度经审计的净利润若仍为负值，公司将出现最近两个会计年度经审
计的净利润连续为负值，公司股票将在 2019 年年度报告披露后被实施退市风险
警示，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，股票价格的日涨跌幅限制为 5%，敬
请广大投资者注意投资风险。
公司在年报编制期间，通过查询中国裁判文书网和中国执行信息公开网，获
悉公司存在未履行审批决策程序对外担保和资金占用的情况，具体内容如下：
一、公司未履行审批决策程序对外担保的情况
1、本次核查发现的未履行审批程序对外担保情况
担保余额
担保金额 （万元）（不
序号 债权人 担保人 被担保人 签署时间 担保责任
（万元） 含利息、违约
金等）
方圆 2018 年 2
1 天宝食品 黄作庆 1000 0 连带责任
注1 月
王日棣 天宝食品、 2017 年
2 黄作庆 2500 2500 连带责任
注2 承运投资 12 月
天宝食品、 2017 年
3 郑开仪 黄作庆 6000 6000 连带责任
承运投资 12 月
天宝食品、
牛军、大连
黄作庆、大
春神农业技
张培林 连承运投资 2018 年 5
4 术开发有限 2500 2000 连带责任
注3 集团有限公 月
公司、大连
司
太坤出租汽
车有限公司
2014 年 4
5 陈学东 天宝食品 黄作庆 11000 5500 连带责任
月
合计 12000 16000
注 1：依据福建省厦门市思明区人民法院出具的《民事判决书》2018）闽 0203 民初 19435
号，厦门市思明区人民法院就公司与方圆民间借贷纠纷一案作出判决，判决公司对上述债务
不承担连带保证责任。2019 年 11 月 4 日，方圆撤回上诉，已结案。
注 2：依据大连市中山区人民法院出具的《民事判决书》（2018）辽 0202 民初 8578 号，
大连市中山区人民法院就公司与王日棣民间借贷纠纷一案作出判决，判决公司对上述债务承
担连带给付责任。
注 3：依据河南省新乡市卫滨区人民法院民事调解书（2018）豫 0703 民初 1882 号，获
悉河南省新乡市卫滨区人民法院就公司与张培林民间借贷纠纷一案已作出判决，判决公司对
上述债务承担连带清偿责任。
2、前次核查发现并已披露过的未履行审批程序对外担保情况
公司于 2018 年 12 月 26 日披露了《关于未履行审批决策程序对外担保的公
告》（公告编号：2018-082），通过核查发现公司存在未履行审批决策程序对外担
保的情况，上述违规对外担保的具体内容及进展情况如下：
（1）公司实际控制人黄作庆在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的
情况下，与出借方中泰创展控股有限公司（以下简称“中泰创展”）签订《借款
合同》，并在《第三方无限连带责任保证书》上加盖了公司公章。上述对外担保
余额为 61,137,834.00 元，占公司 2018 年经审计净资产的 2.37%。由于实际控制
人黄作庆未依照合同约定按期、足额履行还款义务，中泰创展向法院提起诉讼，
要求公司承担连带清偿保证责任。
目前，上述案件正在审理中，尚未最终判决。
（2）公司控股股东承运投资及实际控制人黄作庆在未履行审批决策程序及
公司印章使用流程的情况下，与出借方北京碧天财富投资有限公司（以下简称“碧
天财富”）签订《借款及保证合同》，并在《担保合同》上加盖了公司公章。上
述违规对外担保余额为 206,441,280.55 元，占公司 2018 年经审计净资产的 8.00%。
由于控股股东承运投资及实际控制人黄作庆未依照合同约定按期、足额履行还款
义务，碧天财富向法院提起诉讼，要求公司承担连带清偿保证责任。
公司于 2019 年 11 月 5 日披露了《关于重大诉讼进展的公告》，依据北京市
高级人民法院出具的《民事判决书》（2019 京民终 562 号），北京市高级人民法
院就公司与碧天财富民间借贷纠纷一案作出终审判决，判决公司对上述债务不承
担连带保证责任。
综上所述，截至目前公司上述违规对外担保余额为 61,137,834.00 元，占公
司 2018 年度经审计净资产的 2.37%。
3、累计未履行审批程序对外担保情况
截至目前，公司已知的违规对外担保余额合计为 22,113.78 万元（部分不包
含利息及违约金），占公司 2018 年度经审计净资产的 8.56%。
4、对于上述担保事项未经公司董事会、股东大会及公司内部任何审批流程，
公司董事会认为应属无效担保，上市公司无需承担连带担保责任，但公司是否应
承担担保责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。
二、控股股东以公司名义违规对外借款形成的资金占用情况
借款金额 是否
序号 债权人 借款人 借款时间 担保方
（万元） 归还
黄作庆、承运投
资、大连春神农
中安融金（深
2017 年 5 业技术开发有
1 圳）商业保理有 天宝食品 5000 否
月 限公司、大连天
限公司
宝冰淇淋有限
公司
天宝食品、
大连春神
重庆海尔小额 2017 年 10 承运投资、黄作
2 农业技术 1000 否
贷款有限公司 月 庆
开发有限
公司
合计 6000
公司通过中国裁判文书网查询，获悉北京市高级人民法院就公司与中安融金
（深圳）商业保理有限公司借款合同纠纷一案出具了《民事判决书》（2019）京
民终 322 号，判决公司对上述债务承担偿还责任。
上述违规借款行为未经公司正常审批流程，为控股股东在未履行审批决策程
序及信息披露义务的情况下，以公司名义违规对外借款，且上述融资款项均未进
入公司的银行账户。公司将持续关注上述事项的进展情况，采取相应措施（不排
除采用法律手段），保障公司及广大中小股东的利益。
目前，公司正在对上述同类事项进行全面核查、梳理，并严格按照相关法律、
法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
三、风险提示及其他说明
1、若上述未履行审批决策程序对外担保（包括已判定公司承担担保责任）、
事项无法免除公司的担保责任，公司将可能承担连带赔偿责任，由此将对公司财
务状况产生较大不利影响，对公司本期利润或期后利润暂时无法判断。
2、公司于 2019 年 5 月 25 日披露了《关于公司股票被实行其他风险警示的
公告》（公告编号：2019-058），因公司存在未履行审批决策程序对外担保的情形，
且违规对外担保余额占公司 2018 年度经审计净资产的 10%以上，公司股票于
2019 年 5 月 28 日被实行其他风险警示。目前公司尚未撤销股票交易其他风险警
示。
3、公司控股股东私自以公司名义违规对外借款，若被认定为公司未入账借
款事项，即认定为非经营性资金占用情形，将导致公司符合《股票上市规则》第
13.3.1 条规定之情形，若上述资金占用事项无法在有效期内解决，公司可能存在
被深圳证券交易所实行其他风险警示的风险。
4、针对本次核查发现的未履行审批程序对外担保、对外借款事项，仅限于
中国裁判文书网和中国执行信息公开网公布的信息。截至目前，公司尚未收到相
关借款合同、担保合同及法律文书等相关资料。为了保障中小股东的知情权，根
据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对上述事项进行披露。公司将持
续关注上述事项进展，采取相应措施（不排除采用法律手段），进一步梳理同类
事项及具体情况，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息
披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登为准，敬请广大
投资者注意投资风险。
5、公司 2018 年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-16,523.81 万元，
公司于 2020 年 4 月 28 日披露《2019 年度业绩预告修正公告》（公告编号：
2020-009），预计 2019 年度归属于上市公司股东的净利润范围：亏损 150,000 万
元至 200,000 万元，本次业绩预告修正是公司财务部门初步预算的结果，未经审
计机构审计。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司 2019
年度经审计的净利润若仍为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润
连续为负值，公司股票将在 2019 年年度报告披露后被实施退市风险警示，在公
司股票简称前冠以“*ST”字样，股票价格的日涨跌幅限制为 5%，敬请广大投
资者注意投资风险。
特此公告。
大连天宝绿色食品股份有限公司董事会
2020 年 4 月 29 日
