ST天宝：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2020-05-12
证券简称：ST 天宝 证券代码：002220 公告编号：2020－029
大连天宝绿色食品股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”、 本公司”、 天宝食品”）
于 2020 年 4 月 28 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对大连
天宝绿色食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第 259 号）（以下简
称“关注函”）。根据关注函要求，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就关
注函相关事项回复如下：
一、2019 年 4 月 27 日，你公司披露公告称，公司存在未履行审议程序对外
担保情形，违规担保金额合计 2.68 亿元。2020 年 4 月 7 日，你公司披露公告称，
目前公司违规对外担保余额合计为 6,113.78 万元。
（一）请你公司自查是否存在其他违规担保、资金占用等违规事项，以及其
他应披露未披露事项。
（二）你公司公告显示，你公司控股股东大连承运投资集团有限公司及实际
控制人黄作庆所持公司股份全部处于司法冻结及轮候冻结状态。请你公司督促
控股股东、实际控制人提高合规意识，同时采取有效措施避免出现因控股股东、
实际控制人资金链紧张等原因导致关联方非经营性占用你公司资金的情形。请
你公司年审会计师充分评估和关注你公司是否存在关联方非经营性资金占用的
情形，并执行充分的审计程序。
公司回复：
（一）请你公司自查是否存在其他违规担保、资金占用等违规事项，以及其
他应披露未披露事项。
1、公司于 2018 年 12 月 26 日披露了《关于未履行审批决策程序对外担保的
公告》（公告编号：2018-082），通过核查发现公司存在未履行审批决策程序对外
担保的情况，上述违规对外担保的具体内容及进展情况如下：
（1）公司实际控制人黄作庆在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的
情况下，与出借方中泰创展控股有限公司（以下简称“中泰创展”）签订《借款
合同》，并在《第三方无限连带责任保证书》上加盖了公司公章。上述对外担保
余额为 61,137,834.00 元，占公司 2018 年经审计净资产的 2.37%。由于实际控制
人黄作庆未依照合同约定按期、足额履行还款义务，中泰创展向法院提起诉讼，
要求公司承担连带清偿保证责任。
目前，上述案件正在审理中，尚未最终判决。
（2）公司控股股东承运投资及实际控制人黄作庆在未履行审批决策程序及
公司印章使用流程的情况下，与出借方北京碧天财富投资有限公司（以下简称“碧
天财富”）签订《借款及保证合同》，并在《担保合同》上加盖了公司公章。上
述违规对外担保余额为 206,441,280.55 元，占公司 2018 年经审计净资产的 8.00%。
由于控股股东承运投资及实际控制人黄作庆未依照合同约定按期、足额履行还款
义务，碧天财富向法院提起诉讼，要求公司承担连带清偿保证责任。
公司于 2019 年 11 月 5 日披露了《关于重大诉讼进展的公告》，依据北京市
高级人民法院出具的《民事判决书》（2019 京民终 562 号），北京市高级人民法
院就公司与碧天财富民间借贷纠纷一案作出终审判决，判决公司对上述债务不承
担连带保证责任。
综上所述，截至目前公司上述两项违规对外担保余额为 61,137,834.00 元，
占公司 2018 年度经审计净资产的 2.37%。
2、公司于 2020 年 4 月 30 日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上
披露了《关于自查未履行审批决策程序对外担保、资金占用的公告》（公告编号：
2020-012），在编制 2019 年年度报告期间，公司通过查询中国裁判文书网和中国
执行信息公开网，获悉公司存在未履行审批决策程序对外担保情况，具体内容如
下：
担保余额
担保金额 （万元）（不
序号 债权人 担保人 被担保人 签署时间 担保责任
（万元） 含利息、违约
金等）
方圆 2018 年 2
1 天宝食品 黄作庆 1000 0 连带责任
注1 月
王日棣 天宝食品、 2017 年
2 黄作庆 2500 2500 连带责任
注2 承运投资 12 月
天宝食品、 2017 年
3 郑开仪 黄作庆 6000 6000 连带责任
承运投资 12 月
天宝食品、
牛军、大连
黄作庆、大
春神农业技
张培林 连承运投资 2018 年 5
4 术开发有限 2500 2000 连带责任
注3 集团有限公 月
公司、大连
司
太坤出租汽
车有限公司
2014 年 4
5 陈学东 天宝食品 黄作庆 11000 5500 连带责任
月
合计 23000 16000
注 1：依据福建省厦门市思明区人民法院出具的《民事判决书》2018）闽 0203 民初 19435
号，厦门市思明区人民法院就公司与方圆民间借贷纠纷一案作出判决，判决公司对上述债务
不承担连带保证责任。2019 年 11 月 4 日，方圆撤回上诉，已结案。
注 2：依据大连市中山区人民法院出具的《民事判决书》（2018）辽 0202 民初 8578 号，
大连市中山区人民法院就公司与王日棣民间借贷纠纷一案作出判决，判决公司对上述债务承
担连带给付责任。
注 3：依据河南省新乡市卫滨区人民法院民事调解书（2018）豫 0703 民初 1882 号，获
悉河南省新乡市卫滨区人民法院就公司与张培林民间借贷纠纷一案已作出判决，判决公司对
上述债务承担连带清偿责任。
对于上述担保事项未经公司董事会、股东大会及公司内部任何审批流程，公
司董事会认为应属无效担保，上市公司无需承担连带担保责任，但根据中国裁判
文书网公布的判决书显示，部分涉诉的违规担保事项，法院已判令公司承担连带
清偿责任，并已进入执行程序，公司将采取必要措施（不排除法律手段）向控股
股东及实际控制人追偿。其他正在审理中的违规担保事项，公司是否应承担担保
责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。
3、截至目前，公司已知的违规对外担保余额合计为 22,113.78 万元（部分不
包含利息及违约金），占公司 2018 年度经审计净资产的 8.56%。
（二）你公司公告显示，你公司控股股东大连承运投资集团有限公司及实际
控制人黄作庆所持公司股份全部处于司法冻结及轮候冻结状态。请你公司督促
控股股东、实际控制人提高合规意识，同时采取有效措施避免出现因控股股东、
实际控制人资金链紧张等原因导致关联方非经营性占用你公司资金的情形。请
你公司年审会计师充分评估和关注你公司是否存在关联方非经营性资金占用的
情形，并执行充分的审计程序。
公司于 2020 年 4 月 30 日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上披露
了《关于自查未履行审批决策程序对外担保、资金占用的公告》（公告编号：
2020-012），在编制 2019 年年度报告期间，公司通过查询中国裁判文书网和中国
执行信息公开网，获悉公司存在控股股东及其关联方以公司名义违规对外借款形
成的资金占用情况，具体内容如下：
借款金额 是否
序号 债权人 借款人 借款时间 担保方
（万元） 归还
黄作庆、承运投
资、大连春神农
中安融金（深
2017 年 5 业技术开发有
1 圳）商业保理有 天宝食品 5000 否
月 限公司、大连天
限公司
宝冰淇淋有限
公司
天宝食品、
大连春神
重庆海尔小额 2017 年 10 承运投资、黄作
2 农业技术 1000 否
贷款有限公司 月 庆
开发有限
公司
合计 6000
公司通过中国裁判文书网查询，获悉北京市高级人民法院就公司与中安融金
（深圳）商业保理有限公司借款合同纠纷一案出具了《民事判决书》（2019）京
民终 322 号，判决公司对上述债务承担偿还责任。
上述违规借款行为未经公司正常审批流程，为控股股东及其关联方在未履行
审批决策程序及信息披露义务的情况下，以公司名义违规对外借款，且上述融资
款项均未进入公司的银行账户。公司将持续关注上述事项的进展情况，采取相应
措施（不排除采用法律手段），保障公司及广大中小股东的利益。
目前，公司正在对上述同类事项进行全面核查、梳理，并严格按照相关法律、
法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
年审会计师意见：
我们在对天宝食品 2019 年财务报表审计中，将充分评估和关注公司是否存
在关联方非经营性资金占用的情形，并执行充分的审计程序。
截至目前，我们已执行的主要审计程序包括：检查、测试和评价公司相关的
内部控制，通过司法网站查阅公司相关的诉讼情况，访谈公司管理层关于公司诉
讼相关情况及拟采取的措施。
拟执行的主要程序包括：获取公司全部涉诉清单及诉讼文件，访谈和函证公
司法律顾问及诉讼代理律师，获取法律顾问及诉讼代理律师对以上重大诉讼事项
的法律意见。
二、《延期公告》显示，你公司的子公司日本北大贸易株式会社（以下简称
“北大贸易”）2018 年营业收入 1.75 亿元，占你公司营业收入 16.86%，2018 年
末净资产为 0.29 亿元；2019 年未审营业收入 1.43 亿元，占你公司营业收入 40.97%，
2019 年末未审净资产为-0.57 亿元。请说明北大贸易占你公司营业收入比重大幅
上升而净资产为负的原因及合理性，并详细说明北大贸易对你公司 2019 年审计
工作的重要性，以及以此作为延期披露年报原因的合理性。请年审会计师发表
明确意见。
公司回复：
公司主要子公司北大贸易株式会社（以下简称“北大贸易”）位于日本北九
州市，北大贸易为股份公司，主要为研发、采购及销售公司。北大贸易的主营业
务如下：
（1）食品（Fresh Foods & Processing foods）
包含：水产品、农产品、生鲜蔬菜、冷冻蔬菜、干菜、加工食品、果汁、绿
茶、蜂蜜等。
（2）医药、健康食品（Pharmaceuticals & Supplements）
包括：医药、医药中间体、动物药、饲料、健康食品等。
（3）化学品（Chemicals & developments）
包括：化学工业药品、金属材料、运输包装资材。
2019 年公司未经审计合并营业收入为 3.49 亿元，其中北大贸易营业收入为
1.43 亿元，占公司合并营业收入的 40.97%，由于 2019 年母公司营业收入较少，
所以导致北大贸易占公司合并营业收入比重大幅上升。
北大贸易 2019 年应收账款计提坏账准备为 0.91 亿元，导致 2019 年末未审
计净资产为-0.57 亿元。
因此北大贸易 2019 年营业收入占公司合并营业收入比重大幅上升及净资产
为负是合理的。
2019 年北大贸易营业收入占公司合并营业收入的 40.97%，北大贸易的财务
数据对公司合并会计报表影响很大，因此具有重要性。
以往北大贸易的审计工作全部都是由审计单位直接委派审计人员进驻日本
子公司北大贸易进行现场审计。由于全球新冠肺炎疫情影响，鉴于环境条件不允
许，审计单位无法委派审计人员进行现场审计，故要求委托当地审计机构进行审
计。由于日本受到新冠肺炎感染扩大的影响，从 4 月起日本的 7 个都府县发起紧
急事态宣言，北大贸易所在的福冈县北九州市也包含在以上的相关县里。北大贸
易的员工亦正式在家工作，其他公司也都是网上或者在家工作，审计进度较慢。
因此，当地的审计机构亦无法在 4 月 30 日之前完成审计，影响了公司整体审计
进度，为了保证定期报告编制的质量和信息披露内容的真实、准确和完整，经公
司董事会审议并向深圳证券交易所申请，同意公司 2019 年年报延期至 2020 年 5
月 30 日披露。
因此，由于疫情原因，导致公司重要子公司北大贸易审计进度受限，进而影
响公司定期报告编制效率，公司延期披露 2019 年年度报告具有合理性。
年审会计师意见：
我们原计划对北大贸易进行现场详细审计。由于疫情影响，我们无法进行现
场审计，故要求北大贸易委托当地审计机构进行审计。由于日本新冠病毒感染扩
大，北大贸易员工目前在家工作，审计机构也都是网上或者在家办公，审计进度
较慢。当地的审计机构无法在原约定的时间内完成对北大贸易的审计及回复我们
寄发的集团审计指令确认函，因此我们需要等待北大贸易的最后审计结果。
根据天宝食品提供的北大贸易未审财务报表，北大贸易 2019 年末净资产为
负 0.57 亿元，2018 年末净资产为 0.29 亿元。净资产变负的主要原因为北大贸易
2019 年计提了 9,056.13 万元的信用减值损失，其中对应收博世贸易有限公司账
款全额计提坏账准备 9,052.77 万元。由于当地的审计机构无法在原约定的时间内
完成对北大贸易的审计，我们需要等待该应收账款坏账准备计提合理性的充分、
适当证据。
三、《延期披露 2019 年年度报告审计有关事项的专项意见》显示，到目前
为止，年审会计师已发出国外客户和供应商函证 32 份，仅收到回函 9 份。此外，
根据年审会计师前期提供的材料显示，年审会计师发现国外客户和供应商注册
地址和函证地址不一致的情况。请说明上述函证所涉金额、占你公司 2019 年销
售收入的比重，相关地址不一致的原因、是否存在异常情形。请年审会计师发
表明确意见。
公司回复：
截止到《延期披露 2019 年年度报告审计有关事项的专项意见》公布为止，
公司提供国外客户和供应商的函证地址共 32 份，已发函 32 份，其中，应收账款
客户发函 19 份，发函金额占应收账款总额的比例为 55.30%，占 2019 年国外销
售收入比重为 43.66%；预付国外供应商有 19 家，发函 13 家，发函金额占预付
国外账款总额比例为 87.48%。
部分国外客户和供应商因办公地址与注册地址不一致，另外受疫情影响，部
分地区实行居家隔离令，因此办公地址发生变化，从而导致公司部分国外客户和
供应商注册地址和函证地址不一致，公司已按实际接收地址如实提交给审计单位。
年审会计师意见：
我们在《关于大连天宝绿色食品股份有限公司延期披露 2019 年年度报告审
计有关事项的专项意见》中提到，对国外客户和供应商函证 32 份，收到回函 9
份。其中：
我们拟对国外客户发函 43 份。其中销售交易额拟发函 13,242.99 万元，占公
司 2019 年未审母公司销售收入的 66.01%；应收账款拟发函 131,686.65 万元，占
公司 2019 年未审母公司应收账款的 91.57%。由于天宝食品公司仅提供 19 个国
外客户地址，所以实际对国外客户发函 19 份，其中销售交易额发函 7,314.15 万
元，占公司 2019 年未审母公司销售收入的 36.46%；应收账款发函 79,527.33 万
元，占公司 2019 年未审母公司应收账款的 55.30%。客户回函 7 份，其中销售交
易额回函 699.46 万元，占公司 2019 年未审母公司销售收入的 3.49%；应收账款
回函 11,021.47 万元，占公司 2019 年未审母公司应收账款的 7.66%。
我们拟对国外供应商发函 19 份。其中采购交易额拟发函金额 5,084.49 万元，
占公司 2019 年未审母公司国外采购交易额的 100%；预付账款拟发函 39,553.97
万元，占公司 2019 年未审母公司预付国外账款的 99.17%。由于天宝食品公司仅
提供 13 个供应商函证地址，所以实际对国外供应商发函 13 份。其中采购交易额
发函 575.30 万元，占公司 2019 年未审母公司国外采购额的 11.31%；预付账款发
函 34,888.47 万元，占公司 2019 年未审母公司预付国外账款的 87.48%。预付账
款回函 2 份，回函金额 5,228.66 万元，占公司 2019 年未审母公司预付国外账款
的 13.11%；采购交易额未回函。
我们已要求天宝食品提供部分国外客户和供应商注册地址和函证地址不一
致原因的说明，要求提供剩余未发函证国外客户和供应商的函证地址。截至目前，
天宝食品尚未提供。由于疫情影响，我们目前无法实施其他审计程序，核实天宝
食品国外客户和供应商的函证地址情况。
四、2020 年 1 月 23 日，你公司披露《2019 年度业绩预告》，预计 2019 年经
审计归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-7.89 亿元至-13.15
亿元，亏损原因包括借款利息、计提资产减值准备、逾期债务增加，流动性资
金紧张，主营业务收入减少。2020 年 4 月 27 日，你公司披露《2019 年度业绩
预告修正公告》（以下简称“修正公告”），预计 2019 年净利润为-15 亿元至-20
亿元，与前次 2019 年度业绩预告存在差异，主要由于 2019 年度业绩预告按照
新会计准则要求计提的信用减值准备金额和资产减值准备金额未经审计核定。
请说明以下事项：
（一）请逐项说明上述事项对你公司 2019 年经营业绩的具体影响，你公司
是否存在流动性风险及债务危机，并充分提示相关风险。
（二）请详细说明业绩预告修正前后，你公司对《修正公告》中所述信用减
值准备金额和资产减值准备金额预计的差异情况，并说明未及时修正业绩预告
的原因。
（三）你公司 2018 年经审计净利润为-1.65 亿元。若你公司 2019 年度净利润
为负，按照本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.2.1 条的规定，你
公司股票将因最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值被实施退市风险警
示。请你公司全体董事、监事、高级管理人员恪尽义务，采取有效措施改善公
司经营，并及时、充分揭示相关风险。
公司回复：
（一）请逐项说明上述事项对你公司 2019 年经营业绩的具体影响，你公司
是否存在流动性风险及债务危机，并充分提示相关风险。
公司在今年一月份的经营业绩预告中，预计业绩在-7.89 亿元至-13.15 亿元
区间；在 2020 年 4 月 27 日，公司披露《2019 年度业绩预告修正公告》，预计 2019
年净利润为-15 亿元至-20 亿元，公司 2019 年度净利润亏损的主要原因包括借款
利息、逾期债务增加及按照新金融工具准则要求计提应收账款、其他应收款的信
用减值损失和存货、固定资产计提的资产减值损失等，具体情况如下：
序号 计提项目 金额 （亿元）
1 利息费用 2.07
2 应收账款信用减值 8.32
3 其他应收款信用减值 3.26
4 存货减值准备 0.12
5 固定资产减值准备 3.76
合 计 17.53
鉴于公司目前面临诉讼较多、银行贷款逾期、银行账户冻结、违规担保增加
及受疫情、市场行情影响公司主营业务销售收入下降等因素，截至目前，公司存
在一定的流动性风险及债务危机，公司正在积极协商债权方及其他相关单位采取
有效措施降低风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（二）请详细说明业绩预告修正前后，你公司对《修正公告》中所述信用减
值准备金额和资产减值准备金额预计的差异情况，并说明未及时修正业绩预告
的原因。
公司在今年一月份预告 2019 年归属于上市公司股东的经营业绩在-7.89 亿元
至-13.15 亿元，其中，按新金融工具准则要求，结合平均迁徙率、历史损失率等
方法测算信用减值损失和资产减值损失金额共计 7.01 亿元，之后进一步核查，
由于应收账款国外客户较多，所以应收账龄分析数据不应以人民币测算，而应以
美元进行测算，而两币测算计提金额相差 4.57 亿元，因此对预告业绩产生了较
大差异影响；另外，对于华家新建项目已经转固的生产设备，闲置了两年仍未开
机生产，已出现减值迹象，按准则规定也应计提资产减值准备，由于评估工作未
完成，之后测算预提减值准备金额为 3.76 亿元，因此，对预告业绩产生了较大
差异影响，具体前后差异情况如下表：
信用减值准备金额和资产减值准备金额预计的差异情况
业绩预告修
业绩预告金额
序号 计提项目 正金额 （亿 差异（亿元）
（亿元）
元）
1 应收账款信用减值 8.32 4.54 3.78
2 其他应收款信用减值 3.26 2.47 0.79
3 存货减值准备 0.12 - 0.12
4 固定资产减值准备 3.76 - 3.76
合 计 15.46 7.01 8.45
经过修正后，以上项目减值准备计提比业绩预告增加了 8.45 亿元，差异较
大，因一直在对上述信用减值准备金额和资产减值准备金额进行测算，未及时修
正，所以在 2020 年 4 月末，公司披露了修正公告。
（三）你公司 2018 年经审计净利润为-1.65 亿元。若你公司 2019 年度净利润
为负，按照本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.2.1 条的规定，你
公司股票将因最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值被实施退市风险警
示。请你公司全体董事、监事、高级管理人员恪尽义务，采取有效措施改善公
司经营，并及时、充分揭示相关风险。
公司 2018 年经审计净利润为-1.65 亿元。公司于 2020 年 4 月 30 日在信息披
露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《2019 年主要经营业绩全文》， 预
计公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为-19.06 亿元，本次业绩情况是
公司财务部门初步预算的结果，未经审计机构审计。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定，若公司 2019 年度经审计的净利润若仍为负值，公司将
出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票将在 2019 年年度
报告披露后被实施退市风险警示，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，股票价格
的日涨跌幅限制为 5%。
公司已在多个公告中就股票可能被实施退市风险警示进行了风险提示，公司
将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于支持上市公司做好 2019
年年度报告审计与披露工作的通知》等相关要求及时履行信息披露义务。
五、2019 年 10 月 31 日，你公司披露《关于副总经理兼财务总监辞职的公
告》，称你公司副总经理兼财务总监孙树玲因个人原因辞去公司副总经理兼财务
总监职务，并由总经理李宏泽代行财务总监职务。截至本函发出日，你公司尚
未聘任新的财务总监。请你公司充分评估财务总监空缺对你公司 2019 年度报告
披露工作的影响。
公司回复：
公司于 2020 年 4 月 30 日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上披露
了《第六届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2020-016）、《第六届
监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2020-017）、《关于召开 2020 年第一
次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-018），2020 年 4 月 29 日公司分别召
开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十九次会议，会议分别审议通
过了关于董事会换届选举、监事会换届选举等相关议案，并将上述议案提交股东
大会审议，同时董事会审议通过了提议于 2020 年 5 月 15 日召开公司 2020 年第
一次临时股东大会的议案。届时公司将按照相关程序完成公司董事会、监事会的
换届选举工作，新一届的董事会也将按照程序尽快完成公司管理层（包括财务总
监）的聘任工作。
鉴于公司原财务总监孙树玲已辞职，公司财务总监职务暂由总经理李宏泽代
行，公司其他财务人员未发生变化。截至目前，公司 2019 年年报披露工作正在
有序推进，财务总监空缺尚未对公司 2019 年度报告披露工作产生实质性影响。
特此公告。
大连天宝绿色食品股份有限公司董事会
2020 年 5 月 11 日
