福晶科技：信息披露管理制度（2022年4月）2022-04-23
福建福晶科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强福建福晶科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
及其子公司信息披露工作的管理，规范公司及其子公司的信息披露行为，确保信
息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有
关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投
资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的方式向社会公众公布。
第三条 本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主
体。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格
式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
第五条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息
披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具
有同等的权利。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得
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利用该信息进行内幕交易。
第八条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公
众查阅。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三章 信息披露的管理和职责
第九条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书为信息披
露工作的直接负责人，公司证券部是公司信息披露事务的日常工作机构，证券事
务代表协助董事会秘书工作。
第十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第十一条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、
高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第十三条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负
责人应当配合董事会秘书完成信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行
职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一
时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
第十五条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事
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会秘书。
第十六条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第十七条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十九条 公司定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者做出价值
判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审
议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披
露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
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第二十七条 公司年度报告、中期报告和季度报告（如需）的格式及编制规
则，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。重大事件包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
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到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露
义务。
第二十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公
司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司
作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
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（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种
的交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证
券交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以
书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十四条 公司发生除定期报告以外的重大事项，根据《上市规则》履行信
息披露义务。
第五章 信息披露程序
第三十五条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书及证券部门等相关
人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
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（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第三十六条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，
由董事会秘书负责信息披露。
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第三十七条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在二十四小时内报告公司
董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做
好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在二十四小时内向董
事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息
的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书
确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘
书和证券部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；
需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件根据深圳证券交易所相关规
定报送深圳证券交易所并在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第三十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司
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董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。
如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券
监管部门进行回复。
第三十九条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初
稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披
露的重大信息。
第六章 记录和保管制度
第四十条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及
各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)履行信息披露职责的相关文件、
资料等，由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
第四十一条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件
及公告由董事会秘书办公室保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供;涉
及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和
分公司和各控股子公司(含全资子公司)履行信息披露职责的相关文件、资料等，
经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供(证券监管部门要求的，董事会秘书必
须及时按要求提供)。
第四十三条 公司应予归档保管的文件资料包括但不限于：
（一）公司公开披露的信息公告文稿（招股说明书、募集说明书与上市公告
书、定期报告、临时报告）及其备查文件；
（二）股东大会、董事会、监事会会议记录及决议；
（三）重大信息内部报告义务人履行信息披露职责的相关文件和资料；
（四）收到的监管部门相关文件、函件及公司的回复、报告。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度。公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度，包括财务管理通则、资金管理、募集资金使用、投资立项审查管理及内部
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审计制度等。公司除法定会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第四十五条 公司财务负责人负责对公司财务进行内部控制及监督，并对其提
供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。董事会及管理层负责检
查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第四十六条 公司建立内部审计制度，在公司董事会下设审计委员会，审计委
员会由独立董事担任召集人，负责审核公司及被投资子公司的财务信息及披露等。
第四十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计。
第八章 信息沟通
第四十八条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。
第四十九条 对于可能涉及对公司股价有影响的重大信息时，公司任何人接受
媒体采访均必须先征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前告知董事会秘
书。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。
第五十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
第五十一条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈
沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、
妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第五十二条 公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。当市场
出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、
传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽
量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
第九章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十三条 公司各部门和下属公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务
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管理和报告的第一责任人。公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公
司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门（本
公司）相关的信息。
第五十四条 公司各部门和下属公司严格执行重大信息内部报告制度，指派专
人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门、本公司相关
的信息。
第五十五条 公司控股子公司发生本制度规定重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本
办法规定组织信息披露。
第五十六条 董事会秘书、证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部
门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极予以配合。财务负责人应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十章 信息保密
第五十七条 董事会秘书负责信息的保密工作，内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
第五十八条 持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、董事会秘书、
其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在该信息公
开披露之前均负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露。
第五十九条 公司董事会必须采取措施，在信息公开披露前，将信息知情者控
制在最小的范围之内，重大信息应当指定专人报送和保管。
第六十条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司
证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予
以披露。
第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
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准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任
第六十二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其
职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十三条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告
或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关
责任人给予行政及经济处罚。
第六十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第六十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。
第十二章 附则
第六十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相冲突，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第六十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起
实施，修改时亦同。
福建福晶科技股份有限公司
2022 年 4 月 21 日
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