福晶科技：《公司章程》修订案2022-04-23
福建福晶科技股份有限公司
《公司章程》修订案
修订前 修订后
第二十九条 自公司股票上市交易之日 第二十九条 公司持有百分之五以上股
起，公司董事、监事、高级管理人员、持有 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
公司 5％以上股份的股东，将其所持有的公司 其所持有的公司股票或者其他具有股权性
股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在 质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或
卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的 者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获
利润归公司所有。本公司董事会将收回其所 得的利润归公司所有，公司董事会将收回其
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有权要求董事会在 30 日内执行。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
民法院提起诉讼。 性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的对外 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
投资和担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
的事项；审议批准公司单项购买、出售重大 之三十的事项；审议批准公司单项购买、出
资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 售重大资产价值超过公司最近一期经审计的
20%；上述资产价值同时存在帐面值和评估值 净资产百分之二十；上述资产价值同时存在
的，以高者为准； 帐面值和评估值的，以高者为准；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四十一条 公司对外担保、银行贷款、 第四十一条 公司对外担保、银行贷款、
资产抵押须符合以下规定： 资产抵押须符合以下规定：
…… ……
以下公司对外担保、银行贷款、资产抵押 以下公司对外担保、银行贷款、资产抵押
等事项，应当取得出席董事会议的三分之二 等事项，应当取得出席董事会议的三分之二
以上董事同意并经全体独立董事三分之二以 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以
上同意，且经股东大会审议通过： 上同意，且经股东大会审议通过：
（1）公司及本公司控股子公司的对外担 （1）本公司及本公司控股子公司的对外
保总额，超过最近一期经审计净资产的30%及 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百
以后提供的任何担保； 分之五十以后提供的任何担保；
（2）对股东、实际控制人及其关联方提 （2）公司的对外担保总额，超过最近一
供的担保。 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
（3）单笔超过最近一期经审计净资产 何担保；
10％的担保。 （3）公司在一年内担保金额超过公司最
（4）银行贷款累计超过最近一期经审计 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
净资产50％及以后的银行贷款及相应的资产 （4）为资产负债率超过百分之七十的担
抵押。 保对象提供的担保；
（5）公司的对外担保总额，达到或超过 （5）单笔担保额超过最近一期经审计净
最近一期经审计总资产的 10%及以后提供的 资产百分之十的担保；
任何担保。 （6）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（7）银行贷款累计超过最近一期经审计
净资产百分之五十及以后的银行贷款及相应
的资产抵押。
第四十九条 单独或者合计持有公司10% 第四十九条 单独或者合计持有公司百
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 分之十以上股份的股东有权向董事会请求
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
程的规定,在收到请求后十日内提出同意或 和本章程的规定,在收到请求后十日内提出
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的,应当 馈意见。
在做出董事会决议后的5日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东大会的,应当
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当 在做出董事会决议后的五日内发出召开股
征得相关股东的同意。 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应
董事会不同意召开临时股东大会,或者 当征得相关股东的同意。
在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 董事会不同意召开临时股东大会,或者
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或
监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 者合计持有公司百分之十以上股份的股东
面形式向监事会提出请求。 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应
监事会同意召开临时股东大会的,应在 当以书面形式向监事会提出请求。
收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 监事会同意召开临时股东大会的,应在
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东 收到请求五日内发出召开股东大会的通知,
的同意。 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通 的同意。
知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 监事会未在规定期限内发出股东大会通
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
股份的股东可以自行召集和主持。 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比
在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于百分之十。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时,向证券交易所提
大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容: 容:
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 程序。
1.股东大会通知和补充通知中应当充分、 1.股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。 的意见及理由。
2.股东大会采用网络或其他方式的，应当 2.股东大会网络或其他方式的投票的开
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 大会结束当日下午 3:00。
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 3.股权登记日与会议日期之间的间隔应
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
3.股权登记日与会议日期之间的间隔应 不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和
（四）公司章程的修改； 清算；
（五）回购本公司股票； （四）公司章程的修改；
（六）应由股东大会审查的关联交易； （五）回购本公司股票；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产 （六）应由股东大会审查的关联交易；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （七）公司在一年内购买、出售重大资产
产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（八）股权激励计划； 产百分之三十的；
（九）公司章程规定和股东大会以普通决 （八）股权激励计划；
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 （九）公司章程规定和股东大会以普通决
别决议通过的其他事项。 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第七十八条…… 第七十八条……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
若公司有发行在外的其他股份，应当说明 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
是否享有表决权。优先股表决权恢复的，应 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
当根据章程规定的具体计算方法确定每股优 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
先股股份享有的表决权。 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
若公司有发行在外的其他股份，应当说明
是否享有表决权。优先股表决权恢复的，应
当根据章程规定的具体计算方法确定每股优
先股股份享有的表决权
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十条 公司股东大会除设置会场召开
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 现场会议外，还将提供网络投票或法律法规
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 许可的其他方式为股东参加股东大会提供便
段，为股东参加股东大会提供便利。 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
公司就发行优先股事项召开股东大会的， 为出席。
应当提供网络投票，并可以通过中国证监会
认可的其他方式为股东参加股东大会提供便
利。
第八十三条 公司董事、监事的选举采用 第八十三条 除只有一名董事或者监事候
累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与 选人的情形外，公司董事、监事的选举采用
本次股东大会选举董事人数相等的投票权。 累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与
股东可以将其所有选票集中投给某一候选 本次股东大会选举董事人数相等的投票权。
人，也可以分散投给数个候选人。获得简单 股东可以将其所有选票集中投给某一候选
多数票的董事候选人当选为公司董事。 人，也可以分散投给数个候选人。获得简单
多数票的董事候选人当选为公司董事。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第一百一十八条 董事会应当对对外投 第一百一十八条 董事会有权决定除本
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、 章程第四十条和第四十一条规定的须股东
委托理财、关联交易权限等事项，建立严格 大会审议批准的范围之外的交易行为，确定
的风险投资审查和决策程序；重大投资项目 包括但不限于对外投资、收购或出售资产、
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
报股东大会批准。 对外捐赠权限等事项，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十三条 公司独立董事应是经济 第一百三十三条 公司独立董事应是经济
管理、法律或财务方面的专业人士，公司应 管理、法律或财务方面的专业人士，其中至
当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 少包括一名会计专业人士。公司应当保证独
权，及时向独立董事提供相关材料和信息， 立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
董事实地考察。 公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
独立董事不得由下列人员担任： 考察。
（一）公司股东或股东单位的任职人员； 独立董事不得由下列人员担任：
（二）公司的内部人员（如公司的总经理 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
或公司雇员）； 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
（三）与公司关联人或公司管理层有利益 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
关系的人员。 兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举
情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定
的其他人员；
（七）中国证监会会认定的其他人员。
第一百三十四条 独立董事由股东大会选 第一百三十四条 独立董事由股东大会选
举产生，任期三年，可连选连任。独立董事 举产生，任期三年，可连选连任。独立董事
任期届满前，无正当理由不得被免职。提前 任期届满前，无正当理由不得被免职。提前
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露。独立董事行使下列职权： 披露。独立董事除具有《公司法》和本章程
（一）了解公司的生产经营和运作情况， 规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 权：
料； （一）须提交股东大会审议的关联交易应
（二）参加董事会会议并行使表决权； 当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独
（三）在董事会会议记录上签字； 立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 具专项报告；
所，应由独立董事同意后，方可提交董事会 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
讨论。经独立董事同意，独立董事可独立聘 务所；
请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 （四）征集中小股东的意见，提出利润分
（四）董事会决议涉及关联交易事项时， 配提案，并直接提交董事会审议；
独立董事应当监督关联方回避； （五）提议召开董事会；
（五）向公司股东大会提交年度述职报 （六）在股东大会召开前公开向股东征集
告，对其履行职责的情况进行说明； 投票权；
（六）法律、法规和公司章程规定的其他 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机
权利。 构。
独立董事依法行使职权时，必要时可以聘 独立董事依法行使职权时，必要时可以聘
请律师事务所、会计师事务所等中介机构给 请律师事务所、会计师事务所等中介机构给
予帮助，由此发生的费用由公司承担。 予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十八条 …… 第一百四十八条 ……
在公司控股股东单位担任除董事、监事 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条 高级管理人员执行公 第一百五十九条 公 司 高 级 管 理人 员 应
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 当 忠 实 履 行职 务，维护公司和全体股东的最大
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
担赔偿责任。 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百六十四条 监事应当保证公司披 第一百六十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百八十二条 公司在每一会计年度 第一百八十二条 公司在每一会计年度结
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月结束之日起的1个月内向中国证监会派 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
出机构和证券交易所报送季度财务会计报 规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
另，原章程条款中涉及阿拉伯数字的，修订为以中文数字表示，如 5%修订
为百分之五。
福建福晶科技股份有限公司
2022 年 4 月 21 日
