启明信息技术股份有限公司
                股票期权激励管理办法


    为保证启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股

票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）

的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价

值分配体系，激励公司中高层管理人员和核心业务骨干诚信勤勉

地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营

目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。

    一、管理机构及其职责权限

    （一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本

次激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内

将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    （二）董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激

励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订

本次激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，

报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本次激

励计划的其他相关事宜。

    （三）监事会及独立董事是本次激励计划的监督机构，应当

就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害

公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本次激励计划的

实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本次

激励计划向所有股东征集委托投票权。

    （四）公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对

方案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有

利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的

情形发表意见。

    （五）公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应

当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意

见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本次激励

计划设定的激励对象行使权益的条件是否达成发表明确意见。

    二、实施程序

    （一）本次激励计划的生效程序

    1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草

案。

    2.董事会审议本次激励计划草案，独立董事及监事会就本次

激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体

股东利益发表意见；董事会审议通过本次激励计划草案后的 2 个

交易日内，公告董事会决议、本次激励计划草案、独立董事、监

事会意见、并聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。

    3.董事会审议通过的本次激励计划需提交国务院国有资产

监督管理委员会（以下简称 “国务院国资委”）批准；公司在取

得国务院国资委批复后的 2 个交易日内进行公告。
    4.公司发出召开股东大会的通知。

    5.独立董事就本次激励计划的相关议案向所有股东征集委

托投票权。

    6.通过公司网站或者其他途径公示激励对象名单，公示期不

少于 10 天；监事会对激励对象名单进行审核，并充分听取公示

意见，在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名

单审核及公示情况的说明。

    7.股东大会审议本次激励计划及相关议案，及时披露股东大

会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信

息知情人买卖公司股票情况的自查报告。

    8.股东大会批准本次激励计划后，本次激励计划即可实施。

    9.后续制定的分期实施方案应当在董事会审议决定前报中

国第一汽车集团有限公司审核同意。

    （二）股票期权的授予程序

    1.自股东大会审议通过本次激励计划且本次激励计划规定

的授予条件成就之日起 60 日内，公司应当按相关规定召开董事

会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进

行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所

应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向

激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、

监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问

（如有）应当同时发表明确意见。
    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通

过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明

确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网

站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未

明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照

首次授予的标准确定。

    2. 股东大会审议通过激励计划，且经董事会审议激励计划

设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大

会的授权办理具体的股票期权授予事宜。公司向激励对象授予股

票期权，并与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定

双方的权利义务关系。

    3. 公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓

名、证券账户、获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予

协议书等内容。

    4. 公司应在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内完成

股票期权授予、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认

后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

    （三）股票期权行权

    1.股票期权激励计划授予的股票期权自授予之日起满 24

个月后，激励对象在未来 36 个月内分三期行权。公司应在三个

行权期的可行权日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满足行

权条件的情况进行核查，若满足股票期权激励计划规定的行权条
件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的行权系数。

薪酬与考核委员会应拟订行权方案并提交董事会审批。

    2. 激励对象在三个行权期内依次可申请行权上限为股票期

权激励计划授予股票期权数量的 33%、33%、34%，实际可行权数

量应与激励对象相应考核年度绩效评价结果挂钩。预留股份在行

权期内可申请行权上限与首次授予激励股份比例相同。

    3. 董事会批准行权方案后，由公司向深圳证券交易所、中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出行权申请。

           三、公司及激励对象发生异动的处理

    （一）公司发生异动的处理

    1.公司出现下列情形之一时，本计划不做变更：

    （1）公司控制权发生变更；

    （2）公司出现合并、分立等情形。

    2.公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚

未行权的股票期权由公司注销。

    3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票

期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所

有激励对象应当返还已获授权益。

    董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象

所得收益。

    （二）激励对象个人情况发生变化

    1.激励对象发生职务变更，平级调动或晋升的按原激励额度

执行，根据具体考核情况行权；激励对象职务降级的由公司人力

资源部提请公司董事会决策。

    2.若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他

不能持有公司股票或获授股票期权的人员时，授予的权益达到可

行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起

半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩

考核条件的，由公司注销。

    3.激励对象因如下原因：

    （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、

渎职的；

    （2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

    （3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露
上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和

对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。

已获授但尚未行权的期权由公司注销；对于已行权部分的股票，

公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

    4.激励对象因免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观

原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行

使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半

年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考

核条件的，由公司注销。

    5.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象

已获授但尚未行权的期权全部由公司注销。

    6.激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象

已获授但尚未行权的期权全部由公司注销。

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。
    7.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确

定其处理方式。

    （三）公司与激励对象之间争议的解决

    公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协

议书》的规定，双方应通过协商、沟通解决或通过公司董事会薪

酬与考核委员会调解解决；规定不明的，双方应按照国家法律和

公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管

辖权的人民法院诉讼解决。

                      四、信息披露

    公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，严格

履行信息披露义务，包括但不限于股票期权激励计划（草案）、

董事会决议、律师出具的法律意见书、独立董事意见、国务院国

资委的审核情况、股东大会决议、具体授予情况、股权激励计划

实施考核管理办法等，以及在每年度报告中披露具体实施情况。

                  五、财务会计税收处理

    （一）股票期权公允价值的计算方法

    根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关

于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期

权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期

权的公允价值，并用该模型对首次授予的股票期权的公允价值进

行了预测算（授予时进行正式测算）。

    （二）股票期权费用的摊销方法
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公

司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数

变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期

权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务

计入相关成本或费用和资本公积。

    1.股票期权的公允价值及确定方法

    根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准

则 第 22 号 —— 金 融 工 具确 认 和 计量 》 的 相 关 规 定， 公 司以

Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。具体参数选取如

下：

    1.标的股价：11.51元（公司12月31日收盘价11.51元/股）

    2.有效期为：3.5年

    3.历史波动率：46.29%（采用同期公司的波动率）

    4.无风险利率：2.79%（采用同期国债到期收益率）

    5.股息率：0%

    2.预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

    公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并

最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过

程中按行权比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经

常性损益中列支。

    假设授予日为2021年2月，则2021年-2025年股票期权成本摊

销情况见下表：
首次授予的股票   摊销的总费     2021年     2022年     2023年     2024年     2025年
  期权（万份）   用（万元）   （万元）   （万元）   （万元）   （万元）   （万元）

   1,013.47       3,995.19    1,198.56   1,438.27    888.93     412.84     56.60


     由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目

前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，

本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度

不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理

团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来

的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

     预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

                                 六、附则

     本办法由董事会负责制订、解释及修改，在上报国务院国资

委审核批准后提交本公司股东大会审议通过后生效。




                                             启明信息技术股份有限公司

                                                                          董事会

                                                        2020 年 12 月 31 日