启明信息技术股份有限公司独立董事
        关于第六届董事会2020年第十二次临时会议
                     相关事项的独立意见


       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，

我们作为启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，认真审阅了公司第六届董事会2020年第十二次临时会议审议的相

关事项后，现发表独立意见如下：

       一、关于董事长郭永锋先生辞职事项的独立意见

       公司董事长郭永锋先生于2020年12月31日向公司董事会提出书

面辞职报告，由于工作原因申请辞去公司董事长职务、董事会战略委

员会主席职务及董事会提名委员会委员职务。辞职后将不在公司担任

其他职务。作为公司独立董事，对董事长辞职的原因进行了核查，认

为辞职原因与实际情况一致。董事长郭永锋先生的辞职不会导致公司

董事会人员构成低于法定要求，不会对公司经营管理造成重大不利影

响。

       二、关于《启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

（以下称为“《激励计划（草案）》”）及其摘要的独立意见

       1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激

励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

       2、公司本次股票期权激励计划的内容符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予具体激励对象

的期权数量充分考虑了该激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、

权、利相一致的原则。

       3、本次股票期权激励计划授予的激励对象为公司的内部董事、

高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括公司独立董事，

公司监事，单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女。激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以

及业务发展的需要。

       4、公司就本次股票期权激励计划已制定相应的实施考核管理办

法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励

计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。

       5、公司已承诺不为激励对象依本次股票期权激励计划行使股票

期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

       6、股票期权激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结

构，促进公司建立健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及

核心员工的积极性、增强责任感、提高凝聚力，将员工利益与股东利

益、公司利益紧密连接在一起，有效提升企业价值创造力和长远竞争

力。

       7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、

《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，

由非关联董事审议表决。

       我们认为，公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健
康发展，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股票期

权激励计划，并同意公司股票期权激励计划在国务院国有资产监督管

理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议。

       三、关于本次激励计划设定的考核指标的科学性和合理性的独立

意见

       公司本次股票期权激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面

业绩考核和个人层面绩效考核。

       根据国资监管部门的相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股

东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标

以及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计

划结合了市场实践以及公司业务特点，选择适当的业绩指标作为股票

期权行权的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、净利润增长

率、EVA、单元绩效评价结果作为公司层面业绩考核指标。上述指标

是公司核心财务和运营指标，分别反映了公司的股东回报、成长能力

和公司技术创新能力。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司

为本计划设定了前述业绩考核目标。

       除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核

体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否

达到行权的条件。

       综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的

经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考
核体系具有全面性、综合性及可操作性。公司考核指标设置合理。

    四、关于2021年度日常关联交易预计事项的独立意见

    1、公司审议上述关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联

董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    2、公司本次增加预计的关联交易经我们事前审核，属于公司日

常经营中正常合理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，

公司与关联方的采购、销售交易均属公司生产经营中的持续性业务,

交易的进行有利于公司的正常生产经营活动,对公司非关联方股东的

利益不会产生不利影响，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。

    以上事项，特此报告。



                           独立董事：刘衍珩、于福、赵岩

                             二○二○年十二月三十一日