启明信息：启明信息股票激励计划调整及首次授予的法律意见书2021-04-06
吉林兢诚律师事务所
关于启明信息技术股份有限公司
股票期权激励计划调整及首次授予
之
法律意见书
吉林兢诚律师事务所
二〇二一年四月
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吉林兢诚律师事务所
关于启明信息技术股份有限公司
股票期权激励计划调整及首次授予
之
法律意见书
致：启明信息技术股份有限公司
吉林兢诚律师事务所（以下简称“本所”）受启明信息技术股份有限公司（以
下简称“公司”或“启明信息”）委托，担任启明信息股票期权激励计划（以下
简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《规范通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下
简称“《工作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，和《启
明信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对启明信息股票期权激励计划首次
授予激励对象名单及授予对象调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象首次
授予股票期权（以下简称“本次授予”）进行了核查验证，并据此出具本法律意
见。
在启明信息保证其为本次调整及本次授予向本所提供的原始文件、副本材料
和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公
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正地对本次调整及本次授予进行了查验和确认。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具
日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实
的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法
规及规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律
意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事
项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等
文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等内容无核查和作出
判断的适当资格。
本所同意启明信息在为本次调整及本次授予所制作的文件中引用本法律意
见的相关内容，但启明信息做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供启明信息为本次调整及本次授予目的使用，非经本所同意，
不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《工作指引》的要求及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、关于本次授予的批准与授权
1.公司于2020年12月31日召开第六届董事会2020年第十二次临时会议，审议
通过了《启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要、《启明信息技术股份有限公司股票期权激励实
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施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
有关事项的议案》、《启明信息技术股份有限公司股票期权激励管理办法》。公
司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施本次激励计
划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施
本次激励计划。
2.公司于2020年12月31日召开第六届监事会2020年第九次临时会议，审议通
过了《激励计划（草案）》及其摘要、《启明信息技术股份有限公司股票期权激
励实施考核管理办法》和《启明信息技术股份有限公司股票期权激励管理办法》。
3.公司于2020年12月24日收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于启明信息技术股份
有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2021]71号），国务院国资委原
则同意公司实施本次激励计划。
4.公司于2021年3月9日公告了《监事会关于公司股票期权激励计划首次授予
激励对象人员名单公示情况说明和核查意见》，说明公司于2021年2月26日至2021
年3月7日，除在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《激励计划
（草案）》及其摘要、《启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划激励对象
名单》外，亦在公司办公网“启明在线”（qmzx.faw.com.cn）发布了《关于对
公司股票期权激励计划激励对象名单进行公示的通知》，将公司本次拟激励对象
姓名、职务进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激
励计划首批激励对象提出的任何异议。公司监事会认为，列入本次激励计划首批
激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公
司本次激励计划首批激励对象的主体资格合法、有效。
5.公司于2021年3月24日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》、
《关于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
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6.公司于 2021 年 3 月 25 日公告了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，核查结论为，经核查，在自查期间，
未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本
次激励计划有关内幕信息的情形。
7.公司于 2021 年 4 月 2 日召开第六届董事会 2021 年第二次临时会议，审议
通过了《关于调整股票期权激励计划中首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会同意调整本激励计
划首批激励对象名单及授予数量；认为本次授予的授予条件已经满足，同意公司
以 2021 年 4 月 2 日为首次授予日，以 12.41 元/股的行权价格向符合条件的 113
名激励对象授予 982.85 万份股票期权。
公司独立董事发表了独立意见，一致同意调整公司股票期权激励计划中首次
授予激励对象名单及授予数量。认为董事会确定的本次授予的授予日、激励对象
符合《管理办法》及《启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划》（以下简
称“《股票期权激励计划》”）中关于首次授予日的相关规定，激励对象的主体
资格合法、有效；本激励计划授予条件已成就；公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他形式的财务资助；公司董事会在审议相关议案时，关联董事
已对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；综上，公司独立董事一致同意
公司以 2021 年 4 月 2 日为首次授予日，向 113 名激励对象授予 982.85 万份股票
期权。
8.公司于2021年4月2日召开第六届监事会2021年第一次临时会议，审议通过
了《关于调整股票期权激励计划中首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，并出具了《监事会关于公司股票
期权激励计划首次授予日激励对象名单及授予数量的核查意见》。监事会同意本
次对激励计划中首次授予激励对象名单及授予数量进行调整；认为本激励计划规
定的激励对象均符合《管理办法》、《股票期权激励计划》等规定的主体资格，
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立
董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。本激励计划激励对象主体的资格合法、有效。
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综上，本所经办律师认为，公司本次调整和本次授予已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要
授权，其关于本次调整及本次授予的决议合法有效。
二、关于本次调整
（一）根据公司第六届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过的《关于调
整股票期权激励计划中首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，本次调整的
主要内容如下：
鉴于涉及的原首次授予激励对象中的 2 人因工作调整及个人原因自愿放弃
公司拟授予的全部股票期权，合计放弃公司拟向其授予的 30.62 万股股票期权，
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量进行了调整。
调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 115 人调整为 113 人，拟授予的
股票期权总数由 1,013.47 万股调整为 982.85 万股。除上述调整外，本次实施的
激励计划与 2021 年第二次临时股东大会通过的《启明信息技术股份有限公司股
票期权激励计划》保持一致，不存在其他差异。
（二）公司 2021 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次激励计划的有
关事项，包括但不限于授权董事会确定股票期权的授予日；授权董事会在公司出
现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股
票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应调整；授权董事会在公司出
现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，
按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应调整；授权董
事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必
需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》；授权董
事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利
授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事
会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申
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请、向登记结算公司申请办理有关登记、结算业务；授权董事会办理尚未行权的
股票期权的锁定事宜；授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故(死
亡)的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止本激励计划；授权董事会对
股票期权激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期
制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该
等修改需得到股东大会及相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相
应的批准；授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
公司第六届董事会 2021 年第二次临时会议审议《关于调整股票期权激励计
划中首次授予激励对象名单及授予数量的议案》时，关联董事已经回避表决。
综上，本所经办律师认为，公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次调
整，本次调整符合相关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的相关
规定。
三、关于本次授予
（一） 本次授予条件
根据公司第六届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过的《关于向激励对
象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为，股票期权激励计划的授予条件
已经满足。
（二） 本次授予日
根据公司第六届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过的《关于向激励对
象首次授予股票期权的议案》，公司董事会以 2021 年 4 月 2 日为首次授予日。
经本所经办律师核查，本次授予的首次授予日为交易日，距公司股东大会审
议通过本次激励计划且授予条件成就之日不满 60 日，且不在下列任一期间：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
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原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
（三） 首次授予数量、行权价格和授予对象
根据公司第六届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过的《关于向激励对
象首次授予股票期权的议案》，本次授予的具体情况如下：
1.授予数量
授予股票期权 982.85 万份，占公司当前股本总额的 2.41%。
2.行权价格
本次股票期权行权价格为每股 12.41 元。
3.首次授予对象共计 113 人，包括董事、高级管理人员 5 人，公司专家及以
上层级管理人员及核心员工 108 人。
（四）公司 2021 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次激励计划的有
关事项，包括但不限于授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司第六届董事会 2021 年第二次临
时会议审议《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》时，关联董事已经回避
表决。
综上，本所经办律师认为，公司董事会确认公司本次授予的条件已经满足，
本次授予的授予日、授予数量、授予价格及授予对象符合相关法律、法规、规范
性文件及《股票期权激励计划》的规定。公司董事会根据公司股东大会的授权作
出本次授予，本次授予符合相关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》
的规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一） 公司本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股票期
权激励计划》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次
调整和本次授予事项的决议合法有效。
（二） 公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，本次调整符合
相关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定。
（三） 公司董事会确认公司本次授予的条件已经满足，本次授予的授予
日、授予数量、授予价格及授予对象符合相关法律、法规、规范性文件及《股票
期权激励计划》的规定。公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次授予，本
次授予符合相关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的规定。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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经办律师：
张 彦 韩智超
负责人签字：
王琪：
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