启明信息：吉林兢诚律师事务所关于启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划预留权益授予事项之法律意见书2022-02-26
吉林兢诚律师事务所
关于启明信息技术股份有限公司
股票期权激励计划预留权益授予事项
之
法律意见书
致：启明信息技术股份有限公司
吉林兢诚律师事务所（以下简称“本所”）受启明信息技术股份有限公司
（以下简称“公司”或“启明信息”）的委托，担任启明信息股票期权激励计
划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权 激励试行办法》（以下简称
“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（以下简称“《规范通知》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件，和《启明信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进
行了核查验证，并据此出具本法律意见。
在启明信息保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料
和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有
效的;以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客
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观、公正地对本次激励计划事项进行了查验和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法
律、法规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律
发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之
外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计
和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等
内容无核查和作出判断的适当资格。
本所同意启明信息在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见
的相关内容，但启明信息做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲
解。
本法律意见仅供启明信息为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得
被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》的要求及《公司章
程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具本法律意见如下：
一、本次批准与授权
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（一）本次激励计划的批准与授权
1.公司于 2020 年 12 月 31 日召开第六届董事会 2020 年第十二次临时会
议，审议通过了《启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《启明信息技术股份有限公司股
票期权激励实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期
权激励计划有关事项的议案》《启明信息技术股份有限公司股票期权激励管理办
法》。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施本
次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同
意公司实施本次激励计划。
2.公司于 2020 年 12 月 31 日召开第六届监事会 2020 年第九次临时会议，
审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《启明信息技术股份有限公司股票
期权激励实施考核管理办法》和《启明信息技术股份有限公司股票期权激励管
理办法》。
3.公司于 2020 年 12 月 24 日收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院
国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于启明信息技术股
份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2021]71 号），国务院国资委
原则同意公司实施本次激励计划。
4.公司于 2021 年 3 月 9 日公告了《监事会关于公司股票期权激励计划首次
授予激励对象人员名单公示情况说明和核查意见》，说明公司于 2021 年 2 月 26
日至 2021 年 3 月 7 日，除在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告
了《激励计划（草案）》及其摘要、《启明信息技术股份有限公司股票期权激励
计划激励对象名单》外，亦在公司办公网“启明在线”（qmzx.faw.com.cn）发
布了《关于对公司股票期权激励计划激励对象名单进行公示的通知》，将公司本
次拟激励对象姓名、职务进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何组织
或个人对本次激励计划首批激励对象提出的任何异议。公司监事会认为，列入
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本次激励计划首批激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为公司本次激励计划首批激励对象的主体资格合法、有效。
5.公司于 2021 年 3 月 24 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议
案》《关于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
6.公司于 2021 年 3 月 25 日公告了《关于股票期权激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，核查结论为，经核查，在自查期
间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄
露本次激励计划有关内幕信息的情形。
7.公司于 2021 年 4 月 2 日召开第六届董事会 2021 年第二次临时会议，审
议通过了《关于调整股票期权激励计划中首次授予激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会同意调整本次激励
计划首批激励对象名单及授予数量；认为本次授予的授予条件已经满足，同意
公司以 2021 年 4 月 2 日为首次授予日，以 12.41 元/股的行权价格向符合条件
的 113 名激励对象授予 982.85 万股股票期权。
公司独立董事发表了独立意见，一致同意调整公司股票期权激励计划中首
次授予激励对象名单及授予数量。认为董事会确定的本次授予的授权日、激励
对象符合《管理办法》及《启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划》（以
下简称“《股票期权激励计划》”）中关于首次授予日的相关规定，激励对象
的主体资格合法、有效；本次激励计划授予条件已成就；公司不存在向激励对
象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助；公司董事会在审议相关议
案时，关联董事已对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；综上，公司
独立董事一致同意公司以 2021 年 4 月 2 日为首次授予日，向 113 名激励对象授
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予 982.85 万股股票期权。
8.公司于 2021 年 4 月 2 日召开第六届监事会 2021 年第一次临时会议，审
议通过了《关于调整股票期权激励计划中首次授予激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，并出具了《监事会关于公
司股票期权激励计划首次授予日激励对象名单及授予数量的核查意见》。监事会
同意本次对激励计划中首次授予激励对象名单及授予数量的调整；认为本次激
励计划规定的激励对象符合《管理办法》《股票期权激励计划》等规定的主体资
格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中
无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。本次激励计划激励对象主体的资格合法、有效。
9.公司于 2021 年 5 月 15 日披露了《关于股票期权激励计划首次授予登记
完成的公告》，至此，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，向 112 名
激励对象首次授予 975.88 万股股票期权，行权价格为 12.41 元/份，股票期权
简称：启明 JLC1，股票期权代码：037119。
（二）本次预留权益授予事项的批准和授权
1.公司于 2022 年 2 月 25 日召开第六届董事会 2022 年第二次临时会议，审
议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意公司以 2022 年 2
月 25 日为本次激励计划股票期权预留权益授予日，以 17.92 元/份的行权价格
向符合条件的 10 名激励对象授予 83.34 万股股票期权。公司独立董事一致同意
公司以 2022 年 2 月 25 日为预留股票期权授予日，向 10 名激励对象授予 83.34
万股预留股票期权。
2.公司于 2022 年 2 月 25 日召开第六届监事会 2022 年第二次临时会议，审
议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股
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票期权预留权益授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划预留权益授予的相关事项
（一）授予日
根据公司第六届董事会 2022 年第二次临时会议通过的《关于向激励对象授
予预留股票期权的议案》，公司董事会确定 2022 年 2 月 25 日为本次激励计划股
票期权预留权益授予日。根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定
的股票期权预留权益授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内
的交易日。
综上，本所律师认为，本次激励计划股票期权预留权益授予日的确定符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划》的相关规
定。
（二）授予条件
根据《股票期权激励计划》中关于股票期权预留权益授予条件的有关规
定，激励对象获授股票期权的条件为：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019 年净利润增长率不低于 20%，2019 年净资产收益率不低于 6.5%，且上
述指标不低于对标企业 50 分位值水平。
注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
4.个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：
激励对象授予时个人业绩考核为合格。
绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差
（E）五个档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D/E 为考核不合格档。
根据公司监事会核查意见及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》（XYZH/2020CCA20050）等材料，并经本所律师核查，截止本法
律意见书出具之日，公司及激励对象均满足上述条件，公司本次激励计划规定
的股票期权预留权益授予条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范
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性文件和《股票期权激励计划》的相关规定。
（三）激励对象、授予数量及价格
根据《股票期权激励计划》及公司第六届董事会 2022 年第二次临时会议审
议通过的《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司向 10 名激励对象
授予股票期权 83.34 万股，行权价格为 17.92 元/份，具体分配情况如下：
授予股票期权 占预留授予股票 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 期权总量比例 的比例
许万才 董事长 23.48 28.17% 0.06%
曲红梅 董事、总经理 22.31 26.77% 0.05%
马 馨 党委副书记、工会主席 12.91 15.49% 0.03%
其他人员（7 人） 24.64 29.57% 0.06%
合计（10 人） 83.34 100.00% 0.20%
注：1.本次激励计划预留股票期权激励对象未参与两个或两个以上上市公
司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
2.董事、高级管理人员的权益授予价值不高于授予时薪酬总水平（含股权
激励收益）的 40%，专家及以上的核心员工的权益授予价值，由公司董事会合
理确定。本次激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机
构规定的调整而修订本条款。
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划股票期权预留权益授予的激励对
象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票期
权激励计划》的相关规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次激励计
划股票期权预留权益授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成
就，授予日的确定、激励对象、授予数量及价格均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《股票期权激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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经办律师：
张 彦 毛 筝
负责人签字：
王琪：
年 月 日
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