股票代码：002247 股票简称：*ST聚力 公告编号：2021-027
浙江聚力文化发展股份有限公司
关于深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“聚力文化”或“公司”）已收到《关
于对浙江聚力文化发展股份有限公司 2020 年年报的问询函》 公司部年报问询函〔2021〕
第 53 号）。收到问询函后，公司积极组织相关各方对《问询函》所关注的事项及问题进
行核查和回复，现就问询函中相关问题回复公告如下：
一、年审会计师对你公司 2020 年度财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意
见主要涉及公司被证监会立案调查、应收账款和其他应收款形成的真实性或合理性, 北
京腾讯文化传媒有限公司（以下简称“北京腾讯”）对天津点我信息科技有限公司（以
下简称“天津点我”）、苏州美生元信息科技有限公司（以下简称“美生元”）和你公司
的诉讼事项。
（一）请年审会计师说明针对公司应收账款和其他应收款真实性实施的审计程序和
获取的审计证据，并结合审计准则要求，说明该事项对公司财务报表的具体影响。
年审会计师回复：
1.对公司游戏文化业务应收账款和其他应收款真实性实施的审计程序和获取的审
计证据
我们对公司 2019 年度财务报表发表了保留意见，保留意见涉及对公司游戏文化业
务应收账款和其他应收款形成的真实性或合理性未能获取充分、适当的审计证据。因上
述保留意见涉及事项的影响未能消除，我们对公司 2020 年度财务报表发表了保留意见。
2020 年度，公司处置了相关游戏文化业务。截至 2020 年 12 月 31 日止，保留意见
涉及的相关游戏文化业务的应收账款和其他应收款并未包含于公司合并财务报表。我们
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对公司游戏文化业务应收账款和其他应收款真实性实施的审计程序及获取的审计证据
包括：（1）了解公司处置相关游戏文化业务的情况，核查股权处置协议、股东会决议等
资料；（2）获取截至 2020 年 6 月 18 日（股权处置日）北京帝龙文化有限公司（以下简
称北京帝龙文化公司）及其子公司的应收账款和其他应收款明细表，核查款项收回情况；
（3）通过国家企业信用信息公示系统查询主要欠款单位的相关信息；（4）向公司了解
诉讼进展情况，对律师进行访谈，并获取相关资料。
2.结合审计准则要求，说明该事项对公司财务报表的具体影响
我们对聚力文化 2020 年度财务报表发表的保留意见涉及公司相关游戏文化业务的
应收账款和其他应收款，该等款项截至 2019 年 12 月 31 日已全额计提坏账准备，账面
价值为 0。2020 年度，因公司已经处置了相关游戏文化业务，该等款项已不包含于公司
2020 年度合并财务报表。该事项可能会影响聚力文化 2020 年度财务报表的对应数据以
及 2020 年度公司处置相关游戏文化业务的股权处置收益。
（二）2020 年 10 月 23 日，你公司披露《关于诉讼事项进展公告》，广东省深圳市
中级人民法院（以下简称“深圳中院”）判决天津点我向北京腾讯支付欠款 26,413.05
万元本金及违约金，美生元对上述债务承担连带责任、你公司对美生元的上述债务承担
连带清偿责任。请你公司补充说明北京腾讯对你公司诉讼事项的背景、进展情况，结合
前期深圳中院做出的一审判决，补充说明你公司未对上述诉讼事项计提相关损失和负债
的依据和合理性。
回复：
1.北京腾讯诉讼事项的背景
北京腾讯与天津点我就广告发布事宜自 2018 年达成了合作协议并履行了相应的协
议约定，双方在上述合作基础上，签订了 2019 年度的《腾讯广告服务商合作协议》，约
定天津点我作为北京腾讯运营的腾讯广告平台的服务商通过腾讯广告平台投放广告，并
向北京腾讯支付广告费用，协议期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。经
核算，天津点我在 2019 年 5 月至 8 月期间通过其在腾讯广告服务平台发布的广告而产
生的广告费共计 26,413.05 万元。北京腾讯以天津点我未能按期支付上述四个月的广告
费用为由起诉天津点我，并要求美生元应对天津点我的债务承担连带责任，聚力文化应
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对美生元的债务承担连带责任。
2.深圳中院一审判决情况及该诉讼事项目前进展
深圳中院于 2020 年 10 月作出一审判决，主要内容如下：天津点我应于本判决生效
之日起十日内向北京腾讯支付尚欠款项 26,103.25 万元及违约金；美生元应对天津点我
的上述债务承担连带清偿责任；聚力文化应对美生元的上述债务承担连带清偿责任；驳
回北京腾讯的其他诉讼请求。案件受理费、保全费由天津点我、美生元、聚力文化负担。
一审判决书中说理部分对聚力文化的责任问题描述如下：聚力文化在 2016 年 5 月
12 日至 2019 年 9 月 25 日期间为美生元的一人股东，涉案债务产生于聚力文化任美生
元一人股东期间，故聚力文化是否应就美生元的涉案债务承担连带责任，关键点在于认
定聚力文化是否已依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定举证证明美生元的
财产独立于自己的财产。从举证情况来看，聚力文化提交了 2016 年度至 2019 年度的审
计报告及 2020 年《关于浙江聚力文化发展股份有限公司与苏州美生元信息科技有限公
司往来款情况专项审计报告》，但该证据仅能初步证明美生元的财务报表制作符合规范，
反映了公司的财务状况，无法证明聚力文化与美生元财产是否相互独立，不能达到聚力
文化的证明目的。且美生元 2017 年度至 2019 年度的审计报告均由天健会计师事务所出
具，而 2018 年度及 2019 年度审计报告天健会计师事务所出具了保留意见：基础之一系
美生元通过对 2017 年度游戏文化业务的自查，发现单机业务和移动广告分发业务多确
认收入 18058.97 万元，考虑成本等相关项目的影响，2017 年度净利润多计 7238.09 万
元，美生元已采用追溯重述法对该项差错进行了更正。天健会计师事务所未能就上述追
溯调整事项获取充分、适当的审计证据，无法确定美生元追溯调整金额的准确性。从上
述情况来看，作为美生元 2017 年度审计机构，天健会计师事务所并未发现美生元 2017
年存在虚增利润的情形，故本院对美生元是否向审计机构完整提供审计资料及审计机构
所作审计报告是否能公允反映美生元财务状况产生合理怀疑。另外，美生元的审计报告
反映在 2018 年度、2019 年度美生元与聚力文化发生资金拆借，其中 2018 年度 600 余
万元，2019 年度 400 余万元；而专项审计报告则反映美生元与聚力文化发生多笔往来
款。虽然法律并不禁止一人公司的股东与公司之间有资金往来，但聚力文化对于上述资
金拆借及往来并未提供原始记账凭证、合同、股东会决议等证据证明款项用途、使用期
限、利息等；且专项审计报告反映聚力文化代美生元支付水电费、房租、银行借款甚至
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代付审计费用等公司经营基本费用，而美生元又代付聚力北京分公司人员工资，故双方
存在财产混同具有高度可能性，现有证据并不能证明美生元与聚力文化财产相互独立。
综上，聚力文化不能证明美生元公司的财产独立于其财产，其应就涉案美生元的债务向
腾讯公司承担连带清偿责任。公司认为深圳中院一审判决认定事实错误。为坚决维护公
司及全体股东的合法权益，公司已在规定的时间内提起了上诉。公司聘请的本案二审代
理律师向法院了解了本案的进展情况，目前该案已经广东省高级人民法院立案，二审开
庭时间尚未确定。
3.公司未对该诉讼事项计提相关损失和负债的依据和合理性
（1）该案件的基本事实是公司与美生元之间不构成财产混同
公司为美生元向银行借款提供过担保，已本着诚信守法的原则向相关银行支付了巨
额的连带清偿责任款；公司从未就美生元及其下属子公司银行借款以外的债务提供过任
何形式的担保。
公司前期为支持文化娱乐业务发展，向美生元及其子公司提供了大量借款，至今仍
有巨额资金未能收回，公司前期已全额计提了坏账准备。公司与全体下属各级控股子公
司的所有资金往来均清晰记载，往来资金有偿使用、计算利息并定期开具发票，公司与
美生元之间的资金往来并非财产混同行为。
依据相关规定，法人人格否认的适用应当同时具备滥用公司法人独立地位及股东有
限责任的行为，以及严重损害公司债权人利益的结果。公司与美生元之间的资金往来也
从未造成美生元无法清偿案涉债务、严重侵害包括北京腾讯在内的债权人利益的结果，
不符合法人人格否认的适用要件。
（2）一审判决事实认定及法律适用错误
1）律师意见
公司聘请的本案二审代理律师就本案出具了《律师说明函》，针对该案一审法院判
令公司对美生元债务向北京腾讯承担连带责任的结果及相应理由，二审代理律师认为，
一方面，公司为证明其财产独立于美生元，已经提交了 2016 年度至 2019 年度审计报告
及专项审计报告，上述报告足以证明美生元与聚力文化财产独立。另一方面，依据《全
国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254 号）的规定，法人人格否认的适用
应当同时具备滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，以及严重损害公司债权人
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利益的结果。该案中，公司与美生元之间的财务往来并非财产混同行为，也未造成美生
元无法清偿案涉债务、严重侵害北京腾讯利益的结果，不符合法人人格否认的适用要件。
2）专家论证意见
中国法学会商法学研究会会长、中国政法大学赵旭东教授，中国法学会商法学研究
会常务副会长、清华大学法学院朱慈蕴教授，中国商法学研究会副会长、北京大学法学
院刘凯湘教授，中国法学会商业法研究会副会长、中国人民大学法学院刘俊海教授，中
国法学会商法学研究会秘书长、中国政法大学李建伟教授对本案相关事项进行了论证并
出具了论证意见。
与会专家认为，聚力文化所提供的年度审计报告、专项审计报告综合多个方面的财
务记载及审计结果，表明了聚力文化与美生元之间往来款项记载是比较清晰的、各自财
产也是独立的基本事实，达到了一人公司财产独立的证明标准。一审法院认定的本案证
据不足以证明三被告公司存在人格混同、财务混同的行为要件。证据还集中反映了聚力
文化作为母公司持续地为美生元及天津点我提供经营资金支持，主观上不存在恶意利用
子公司、孙公司独立人格的故意，客观上不存在滥用法人独立人格、损害包括北京腾讯
在内债权人的利益的事实，所以也不符合人格否认制适用的结果要件。据此，就现有证
据而言，聚力文化不应就美生元债务承担法人人格否认项下的连带责任。具体如下：
①聚力文化与美生元、天津点我之间的关系并未满足人格否定制度的构成要件
一方面行为要件不符合，聚力文化于一审提交的审计报告、专项审计报告以及新专
项审计报告均能够清晰、真实地反映美生元与聚力文化各自独立的往来财款记录，双方
资金款项往来、垫付款项往来、诉讼代垫费用均在往来款科目挂账反映，不存在财产混
同及其他人格混同的情形，不符合法人人格否认适用的客观行为要件。另一方面，结果
要件也不符合。现有证据并未显示聚力文化故意逃避债务导致美生元财产不足、严重侵
害北京腾讯利益的结果，事实上在 2018-2020 年期间，聚力文化还持续为天津点我提供
资金支持，该行为与滥用股东权利、逃避债务存在相反方向的本质区别。
②一审提交的美生元审计报告和专项审计报告达到了人格独立的证明标准
公司法禁止母子公司之间人格混同，并非禁止母子公司之间进行资金往来。相反，
正是因为母子公司之间存在股权上的关联性，发生资金往来更具有商业合理性。因此，
在认定人格混同时，关键不在于是否存在资金往来，而在于资金往来是否清晰地通过账
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目的方式进行了反映，是否能够区分母子公司之间的财产情况。从目前证据材料来看，
聚力文化与美生元具有规范的财务账簿，能够清晰地对双方之间的资金往来进行反映，
两个公司的财产能够相互独立，聚力文化已经完成了举证责任。在此意义上，一审判决
书在这一关键问题的判断不仅有失准确，而且也存在混淆概念的嫌疑。
③美生元 2018-2019 年度审计报告中的“保留意见”与本案不具有关联性
聚力文化所提供的 2018-2019 年度审计报告显示，美生元公司经自查发现 2017 年
游戏业务存在虚增利润，已采用追溯重述法进行了更正。审计机构基于客观性及公允性
出具了保留意见，该保留意见已明确限定事项范围及其所属期间，对此，审计报告还特
别声明：“除形成保留意见的基础部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美生元公司在该年度的财务状
况。”
本案一审判决以此得出“对美生元是否向审计机构完整提供审计资料及审计机构所
作审计报告是否能公允反映美生元公司财务状况产生合理怀疑”的结论，不仅显然缺乏
事实依据，而且也混淆了概念。2017 年虚增利润的情形与 2019 年度财务状况、尤其是
诉争的 2019 年聚力文化与美生元财务混同行为，实际上并无联系。
综上，公司已在法律规定的上诉期内向上级人民法院提起上诉，一审判决尚未发生
法律效力；基于该案件事实，结合律师说明函、专家论证意见书以及法律法规的相关规
定，公司与美生元之间不构成财产混同，不符合法人人格否认的适用要件，一审判决事
实认定及法律适用错误，就现有证据而言聚力文化不应就美生元债务承担法人人格否认
项下的连带责任。因此，公司未对上述诉讼事项计提相关损失和负债具有合理性。公司
会全力以赴应对该诉讼事项，尽最大努力维护公司及全体股东的合法权益。
（三）请年审会计师重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保
留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”
的情形。
年审会计师回复：
《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第四
章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获
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取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，
但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意
见的基础，但是认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具
有广泛性。”
对于公司 2019 年财务报表的保留意见所涉及的相关游戏文化业务的应收账款和其
他应收款，截至 2019 年 12 月 31 日已全额计提坏账准备，账面价值为 0。2020 年度，
因公司已经处置了相关游戏文化业务，该等款项已不包含于公司 2020 年合并财务报表，
仅可能影响公司 2020 年度财务报表的对应数据以及 2020 年度公司处置相关游戏文化业
务的股权处置收益。
对于公司 2020 年财务报表保留意见所涉及的腾讯诉讼事项，由于广东省高级人民
法院对该诉讼尚未判决，我们无法获取充分、适当的审计证据以对上述诉讼事项中管理
层的估计是否合理作出判断，因而无法确定上述事项对聚力文化公司财务状况、经营成
果和现金流量可能影响的金额。
我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但仅限于对投资收益、预计负
债和营业外支出项目产生影响，且不是财务报表的主要组成部分，公司 2020 年度营业
收入扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的关联交易收入后的金额大于 1 亿
元，具有持续经营能力。该等错报不会影响聚力文化公司退市指标、风险警示指标，因
此不具有广泛性，出具保留意见的依据充分、恰当，不存在以保留意见代替“否定意见”、
“无法表示意见”的情形。
（四）请补充说明截至目前公司为消除保留意见审计报告涉及事项的影响所采取的
措施、进展情况、进度安排和预计消除影响的时间。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1.公司被证监会立案调查、应收账款和其他应收款形成的真实性或合理性
公司 2020 年已根据年度经营计划对文化娱乐业务进行了调整，公司与交易对手方
签订的《关于北京帝龙文化有限公司 100%股权处置的协议》已经股东大会批准生效，
公司于 2020 年 6 月 18 日将文化娱乐业务的主要经营主体北京帝龙文化有限公司的 100%
股权托管给受让方，并自 2020 年 6 月 18 日起不再将北京帝龙文化有限公司及其子公司
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纳入合并范围。
公司前期积极配合了中国证券监督管理委员会的调查工作，按要求及时提供相关资
料、汇报工作进展和履行信息披露义务。公司已于 2021 年 4 月 27 日收到中国证监会浙
江监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》，后期将根据中国证监局浙江监管局最终
认定的情况在要求的期限内对前期财务报表进行更正调整。该项保留意见涉及事项预计
在 2021 年消除。
2.未对北京腾讯诉讼事项计提相关损失和负债
公司基于该案件事实，结合律师说明函、专家论证意见书以及法律法规的相关规定，
认为公司与美生元之间不构成财产混同，故未对上述诉讼事项计提相关损失和负债。
为坚决维护公司及全体股东的合法权益，公司已在规定的时间内提起了上诉，全力
以赴应对该诉讼事项。公司目前无法预计该诉讼判决时间，所以暂无法确定该项保留事
项的消除时间。
二、报告期内，你公司处置北京帝龙文化有限公司（以下简称“北京帝龙文化”）
100%股权，转让价格为人民币 1 元，本次股权转让的受让方为陆新忠，公司自 2020 年
6 月 18 日起不再将北京帝龙文化纳入合并范围。本次股权处置产生投资收益 4.91 亿元，
公司因处置上述股权而承担担保损失 1.76 亿元，并对北京帝龙文化公司及其子公司的
其他应收款 1.66 亿元全额计提信用减值损失。
（一）结合北京帝龙文化的资产负债、主营业务情况，补充说明陆新忠以 1 元受让
北京帝龙文化 100%股权是否具备商业合理性，上述股权转让截至目前的进展情况。
回复：
2020 年 5 月，公司与受让方陆新忠签订《关于北京帝龙文化有限公司 100%股权处
置的协议》，约定陆新忠以 1 元受让北京帝龙文化 100%股权。该股权处置协议于 2020
年 6 月 17 日经股东大会审议通过，公司于 2020 年 6 月 18 日收到股权转让款，同时将
北京帝龙文化有限公司的 100%股权托管给受让方。公司自 2020 年 6 月 18 日起不再将
北京帝龙文化及其子公司纳入合并范围。
截至 2020 年 6 月 18 日，北京帝龙文化的资产负债、主营业务情况如下：
单位：万元
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项 目 2020 年 6 月 18 日/2020 年 1 月 1 日-6 月 18 日
资产总额 57,935.82
负债总额 107,506.86
净资产 -49,100.93
营业收入 3,080.58
营业成本 1,919.67
净利润 -3,809.46
受让方陆新忠于 1997 年至今从事文创项目投资等。根据股权处置协议，本次受让
北京帝龙文化公司 100%股权的价格仅为人民币 1 元。北京帝龙文化未对其下属子公司
的相关债务提供过连带责任担保，针对北京帝龙文化下属子公司的债务，陆新忠同意努
力促使北京帝龙文化下属子公司收回的相关款项优先用于偿还银行负债及经营性负债
在 1 亿元以上，该同意事项不构成其保底承诺。
经了解，受让方后续对北京帝龙文化进行多种规划，包括：1.综合考虑投入、产出
和其他相关影响事项等，尝试逐步恢复部分风险较小的业务；2.对北京帝龙文化下属子
公司的应收账款、预付账款、其他应收款以及前期成本支出等情况进行核查，如发现存
在侵害北京帝龙文化利益情形的，将采取包括诉讼、保全、公安报案等各种合法合规方
式努力收回相关被侵占的资金；3.对北京帝龙文化下属子公司的部分股权、投资基金份
额、IP 等资产进行处置，处置所得的资金根据资产受限情况用于偿还银行贷款、支付
应付账款或用于业务运营等。
综上，陆新忠以 1 元受让北京帝龙文化 100%股权具备商业合理性。
截至本问询函回复日，因北京帝龙文化股权被冻结，北京帝龙文化股东变更的工商
登记手续目前尚未完成。公司因为原文化娱乐业务子公司提供担保导致北京帝龙文化股
权被冻结，公司本着诚信守法的原则积极与相关银行沟通解决方案，2020 年已与宁波
银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限
公司苏州相城支行、招商银行股份有限公司苏州分行确定了解决方案并根据方案支付了
全部或部分款项。公司与当前冻结北京帝龙文化股权的申请银行进行了积极沟通，目前
申请银行已收回本金和利息，正在就解除北京帝龙文化股权冻结履行相关审批手续；公
司后期将与申请银行积极沟通，争取尽快解除对北京帝龙文化股权的冻结、完成北京帝
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龙文化股东变更的工商登记手续。
（二）本次股权处置产生投资收益 4.91 亿元的具体会计处理。
回复：
北京帝龙文化公司的股权转让价款为 1 元，而股权转让日（2020 年 6 月 18 日）其
净资产为-49,100.93 万元，故聚力文化公司合并财务报表中因本次股权处置产生投资收
益 4.91 亿元。
（三）截至 2019 年 12 月 31 日，你公司为北京帝龙文化下属子公司提供担保的余
额为 27,554.42 万元。根据股权处置协议，受让方同意在交易完成后努力促使北京帝龙
文化下属子公司负债回款金额在 1 亿元以上，以减少或避免公司的或有担保责任，公司
将据此对上述连带担保责任计提预计负债 17,554.42 万元。请补充披露受让方截至目前
对北京帝龙文化下属子公司负债回款金额情况，结合你公司期后承担担保义务情况，列
表说明截至目前为北京帝龙文化下属子公司提供担保余额情况，补充说明你公司对本次
股权处置计提预计负债金额是否合理。
回复：
截至本问询函回复日，根据股权处置协议，北京帝龙文化下属子公司已将应收款项
回款 7,711.78 万用于偿还银行债务。公司综合考虑北京帝龙文化下属子公司收回款项偿
还银行情况和有关资产权利受限、执行进展、价值变化等情况，预计北京帝龙文化下属
子公司仍可以按照股权处置协议约定以部分资产回款偿还部分银行债务。
截至 2021 年 4 月末，聚力文化为北京帝龙文化下属子公司提供担保余额情况如下：
单位：万元
已归还情况
北京帝龙文 未偿还本金
银 行 备 注
聚力文化 化下属子公 及利息
司
宁波银行股份有限
1,479.47 0.00 0.00 本案已了结
公司苏州分行
兴业银行股份有限
6,485.20 140.00 0.00 本案已了结
公司苏州分行
中国工商银行股份 1,333.23 0.00 0.00 本案已了结
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有限公司苏州相城
支行
根据《和解协议》，剩余部分 1,836
招商银行股份有限
6,724.00 0.00 1,836.00 万元将分别于 2021 年 5 月、6 月
公司苏州分行
进行支付。
石嘴山银行股份有 诉讼进行中，尚未做出生效判
0.00 0.00 3,213.68
限公司银川分行 决。
中信银行股份有限公司苏州分
行于 2021 年 1 月向法院申请执
中信银行股份有限
0.00 7,571.78 478.18 行，扣划了其他被告已质押给该
公司苏州分行
行的应收账款 7,571.78 万元，扣
划后尚欠该行部分罚息等。
合 计 16,021.90 7,711.78 5,527.86
截至 2021 年 4 月末，公司账面预计负债-担保损失为 3,110.00 万元，与为北京帝龙
文化下属子公司提供担保余额 5,527.86 万元相比少 2,417.86 万元，差额部分公司预计北
京帝龙文化下属子公司仍可以按照股权处置协议约定以部分资产回款进行偿还。综上，
公司对本次股权处置计提预计负债余额是合理的。
（四）报告期末，你公司预计负债-担保损失余额为 6674 万元，请补充说明上述预
计负债涉及事项、进展及信息披露情况，相关会计处理是否符合会计准则相关规定。
回复：
预计负债-担保损失余额主要系公司为北京帝龙文化下属子公司的银行借款提供担
保预计的损失，会计处理为“借：信用减值损失，贷：预计负债-担保损失”。2020 年，
公司代北京帝龙文化下属子公司偿还银行借款本金和相关费用共计 10,895.93 万元。截
至 2020 年 12 月 31 日，公司预计负债涉及的担保余额及目前进展情况如下：
单位：万元
主债务人 债权人 担保余额 目前进展
公司已与招商银行股份有限公司苏州分行
招商银行股份有限 达成和解，银行已撤回起诉。公司前期已支
美生元 5,500.00
公司苏州分行 付了大部分款项，目前还剩余 1,836 万元将
分别于 2021 年 5 月、6 月进行支付。
苏州齐思妙想信 石嘴山银行股份有 3,213.68 尚未做出生效判决。
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息科技有限公司 限公司银川分行
公司了解到，中信银行股份有限公司苏州分
行于 2021 年 1 月向法院申请执行，扣划了
中信银行股份有限 已质押给该行的应收账款 7,571.78 万元，扣
美生元 7,865.36
公司苏州分行 划后尚欠该行部分罚息、律师费等。公司目
前尚未收到与上述执行相关的司法文书，前
述金额以公司收到司法文书后公告的为准。
合计 16,579.04
公司已依据信息披露的有关规定将上述事项涉及的提供担保、诉讼及进展、资产处
置及账务处理、和解协议签订与履行以及其他有关进展及时进行了公开披露。
公司预计北京帝龙文化及其子公司可偿还 1 亿元，剩余部分由公司承担连带责任。
截至公司 2020 年度报告报出日，根据股权处置协议，北京帝龙文化下属子公司已将应
收款项回款 7,711.78 万用于偿还银行债务，公司预计北京帝龙文化下属子公司仍可以按
照股权处置协议约定以部分资产回款偿还部分银行债务。截至 2020 年 12 月 31 日，账
面计提的预计负债为公司预计需要承担的连带责任及其他零星费用。公司上述计提预计
负债的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为 15.32%，
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为 40.32%。
（一）向我部报备最近 3 年前五大客户、前五名供应商具体名称、销售/采购情况
回复：
1.公司最近 3 年前五大客户具体名称、销售情况
（1） 2018 年度
单位：元
序 号 客 户 业务类型 含税销售额
1 天津博辰科技有限公司 游戏文化业务 450,848,154.78
2 北京字节跳动网络技术有限公司 游戏文化业务 366,987,906.52
3 青岛云扬信息科技有限公司 游戏文化业务 143,643,626.24
4 天津易云信息科技有限公司 游戏文化业务 123,741,531.49
5 北京微播视界科技有限公司 游戏文化业务 122,529,182.60
12
序 号 客 户 业务类型 含税销售额
小 计 1,207,750,401.63
（2）2019 年度
单位：元
序 号 客 户 业务类型 含税销售额
1 天津博辰科技有限公司 游戏文化业务 645,923,641.92
2 天津欧派集成家居有限公司 建筑装饰贴面材料业务 73,295,301.08
3 天津易云信息科技有限公司 游戏文化业务 67,902,957.51
4 天津汇效科技有限公司 游戏文化业务 51,069,737.23
5 上海宽娱数码科技有限公司 游戏文化业务 40,272,978.94
小 计 878,464,616.68
（3）2020 年度
单位：元
序 号 客 户 业务类型 含税销售额
1 天津欧派集成家居有限公司 建筑装饰贴面材料业务 65,266,894.07
2 全友家私有限公司 建筑装饰贴面材料业务 47,257,774.12
3 杭州欧胜家新材料科技有限公司 建筑装饰贴面材料业务 22,015,554.95
4 明珠家具股份有限公司 建筑装饰贴面材料业务 21,836,073.75
5 杭州锦源装饰材料有限公司 建筑装饰贴面材料业务 16,259,078.88
小 计 172,635,375.77
2. 公司最近 3 年前五大供应商具体名称、采购情况
（1）2018 年度
单位：元
序 号 供应商 业务类型 含税采购额
1 北京腾讯文化传媒有限公司 游戏文化业务 1,248,664,521.84
2 湖南嘉和创想信息科技有限公司 游戏文化业务 269,156,249.02
3 智云众（北京）信息技术有限公司 游戏文化业务 145,025,592.06
4 北京金山安全软件有限公司 游戏文化业务 75,339,606.58
13
5 宁波诺信睿聚投资有限责任公司 游戏文化业务 54,425,136.27
小 计 1,792,611,105.77
（2）2019 年度
单位：元
序 号 供应商 业务类型 含税采购额
1 北京腾讯文化传媒有限公司 游戏文化业务 1,115,733,829.37
2 浙江夏王纸业有限公司 建筑装饰贴面材料业务 195,267,632.64
3 杭州华旺新材料科技股份有限公司 建筑装饰贴面材料业务 113,040,345.13
4 天津欧派集成家居有限公司 建筑装饰贴面材料业务 51,484,579.85
5 黄山嘉浩新材料科技有限公司 建筑装饰贴面材料业务 40,756,669.80
小 计 1,516,283,056.79
（3）2020 年度
单位：元
序 号 供应商 业务类型 含税采购额
1 浙江夏王纸业有限公司 建筑装饰贴面材料业务 175,215,039.06
2 杭州华旺新材料科技股份有限公司 建筑装饰贴面材料业务 96,391,048.74
3 黄山嘉浩新材料科技有限公司 建筑装饰贴面材料业务 31,683,179.64
4 常州百佳年代薄膜科技股份有限公司 建筑装饰贴面材料业务 21,678,620.10
5 阳光王子（寿光）特种纸有限公司 建筑装饰贴面材料业务 19,953,993.64
小 计 344,921,881.18
（二）最近 3 年前五大客户、供应商变动情况及合理性，前五大客户、前五名供应
商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五名是否匹配
回复：
1.最近 3 年前五大客户、供应商变动情况及合理性
2018 年，公司游戏文化业务实现营业收入 246,985.81 万元，占全年营业收入的
70.72%，营业成本为 219,453.20 万元，占全年营业成本的 72.54%。2018 年度前五大客
户、供应商均属于游戏文化业务，与当年业务结构相吻合，具有合理性。
14
2019 年，公司游戏文化业务主要系开展的移动广告代投放业务，因受资金影响，
主要业务从第三季度开始出现了断崖式下滑，直至处于基本停滞的状态，而公司建筑装
饰贴面材料业务延续了多年以来的稳健经营态势，销售收入占比大幅增加。因此，公司
前五大客户、供应商出现了建筑装饰贴面材料业务。2018 年前五大客户中北京字节跳
动网络技术有限公司、青岛云扬信息科技有限公司、北京微播视界科技有限公司和前五
大供应商中湖南嘉和创想信息科技有限公司、智云众（北京）信息技术有限公司、北京
金山安全软件有限公司、宁波诺信睿聚投资有限责任公司因公司逐步缩减游戏文化业务，
未进入 2019 年前五大客户、供应商，2019 年前五大客户和供应商的变化与公司业务变
动趋势吻合，具有合理性。
2020 年，公司主要开展建筑装饰贴面材料业务，游戏文化业务基本处于停滞状态
且于 2020 年 6 月基本处置。2020 年前五大客户、供应商均属于建筑装饰贴面材料业务
与当年业务结构吻合，具有合理性。
2.前五大客户、前五名供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五
名是否匹配
（1）最近 3 年应收账款余额前五名情况
1）2018 年 12 月 31 日
单位：元
序 号 客 户 业务类型 应收账款余额
1 青岛云扬信息科技有限公司 游戏文化业务 143,643,626.23
2 天津博辰科技有限公司 游戏文化业务 77,048,154.78
3 北京字节跳动网络技术有限公司 游戏文化业务 70,296,766.57
4 北京双方空间广告有限公司 游戏文化业务 58,905,149.40
5 博盛阳光（北京）科技有限公司 游戏文化业务 41,669,442.48
小 计 391,563,139.46
2018 年应收账款余额前五名均系游戏文化业务的客户，其中青岛云扬信息科技有
限公司、天津博辰科技有限公司、北京字节跳动网络技术有限公司等客户与销售前五名
客户一致，剩余两家销售前五名客户主要系年末回款情况较好，未出现在应收账款余额
前五名。
15
2）2019 年 12 月 31 日
单位：元
序 号 客 户 业务类型 应收账款余额
1 北京字节跳动网络技术有限公司 游戏文化业务 70,700,869.40
2 北京双方空间广告有限公司 游戏文化业务 58,905,149.40
3 天津博辰科技有限公司 游戏文化业务 48,951,796.70
4 博盛阳光（北京）科技有限公司 游戏文化业务 40,669,442.48
5 广州佰睿通信科技有限公司 游戏文化业务 39,736,349.25
小 计 258,963,607.23
2019 年应收账款余额前五名客户均系游戏文化业务客户。2019 年，公司游戏文化
业务客户回款放缓，陆续进入停滞状态，因此，公司 2019 年前五大客户与应收账款余
额前五名匹配存在较大差异，但北京字节跳动网络技术有限公司、北京双方空间广告有
限公司、天津博辰科技有限公司、博盛阳光（北京）科技有限公司等客户与上年的应收
账款余额前五名保持一致。
3）2020 年 12 月 31 日
单位：元
序 号 客 户 业务类型 应收账款余额
1 天津博辰科技有限公司 游戏文化业务 10,281,260.08
2 杭州欧胜家新材料科技有限公司 建筑装饰贴面材料业务 6,729,437.77
3 天津欧派集成家居有限公司 建筑装饰贴面材料业务 5,098,856.66
4 全友家私有限公司 建筑装饰贴面材料业务 4,650,166.83
5 嘉善大王椰整体橱柜有限公司 建筑装饰贴面材料业务 4,406,801.91
小 计 31,166,523.25
2020 年，公司主要开展建筑装饰贴面材料业务，游戏文化业务基本停滞且于 2020
年 6 月基本处置。因此，2020 年应收账款余额前五名主要系建筑装饰贴面材料业务客
户，天津博辰科技有限公司应收账款余额系公司以前年度开展移动广告代投放业务形成
的。杭州欧胜家新材料科技有限公司、天津欧派集成家居有限公司、全友家私有限公司
均系销售前五大客户，明珠家具股份有限公司、杭州锦源装饰材料有限公司主要系年末
16
回款情况较好，未出现在应收账款余额前五名。
（2）最近 3 年应付账款前五名情况
1）2018 年 12 月 31 日
单位：元
序 号 供应商 业务类型 应付账款余额
1 北京掌付科技有限公司 游戏文化业务 26,476,629.40
2 浙江夏王纸业有限公司 建筑装饰贴面材料业务 22,679,983.73
3 北京志诚康盛技术服务有限公司 游戏文化业务 14,367,949.54
4 大厂回族自治县星耀网络科技有限公司 游戏文化业务 13,598,444.91
5 霍尔果斯维斯塔科技有限公司 游戏文化业务 10,569,914.63
小 计 87,692,922.21
应付账款余额前五名与采购前五名供应商不一致，主要系各供应商付款期限不同所
致。应付账款余额前五名主要系游戏文化业务，与当年度业务结构吻合。
2）2019 年 12 月 31 日
单位：元
序 号 供应商 业务类型 应付账款余额
1 北京腾讯文化传媒有限公司 游戏文化业务 250,361,837.86
2 北京掌付科技有限公司 游戏文化业务 26,476,629.40
3 浙江夏王纸业有限公司 建筑装饰贴面材料业务 19,841,709.69
4 天津欧派集成家居有限公司 建筑装饰贴面材料业务 14,163,158.80
5 大厂回族自治县星耀网络科技有限公司 游戏文化业务 14,107,899.55
小 计 324,951,235.30
应付账款余额前五名供应商中北京腾讯文化传媒有限公司、浙江夏王纸业有限公司、
天津欧派集成家居有限公司等均属于采购前五名供应商，杭州华旺新材料科技股份有限
公司、黄山嘉浩新材料科技有限公司因合同约定的付款期限较短且公司付款较为及时，
未出现在应付账款余额前五名。
3）2020 年 12 月 31 日
单位：元
17
序 号 供应商 业务类型 应付账款余额
1 浙江夏王纸业有限公司 建筑装饰贴面材料业务 44,883,758.53
2 国浩律师（北京）事务所 律师费 15,094,339.62
3 杭州华旺新材料科技股份有限公司 建筑装饰贴面材料业务 7,058,294.23
4 天津市中源装饰材料有限公司 建筑装饰贴面材料业务 5,611,048.80
5 黄山嘉浩新材料科技有限公司 建筑装饰贴面材料业务 5,217,418.65
小 计 77,864,859.83
应付账款余额前五名供应商中浙江夏王纸业有限公司、杭州华旺新材料科技股份有
限公司、黄山嘉浩新材料科技有限公司等均属于采购前五名供应商。常州百佳年代薄膜
科技股份有限公司、阳光王子（寿光）特种纸有限公司因合同约定的付款期限较短且公
司付款较为及时，未出现在应付账款余额前五名。
综上，公司最近 3 年前五大客户、供应商变动具有合理性；前五大客户、前五名供
应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五名匹配存在一定差异，但具有
合理性。
（三）前五大客户、前五名供应商与公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联
关系
回复：
公司主要股东姜飞雄及其一致行动人、现任董监高签署了与前五大客户、前五名供
应商不存在关联关系的承诺函，经核对 2018 年-2020 年关联方名单报备文件、董监高承
诺与声明等资料并查询国家企业信用信息公示系统，公司主要股东姜飞雄及其一致行动
人、现任董监高与近三年前五大客户、前五名供应商不存在关联关系；未发现公司其他
主要股东、前任董监高与近三年前五大客户、前五名供应商存在关联关系。
四、根据年报“承诺事项履行情况”章节，你公司相关方有多项承诺 “超期未履
行”，请你公司：（1）补充说明截至目前上述“超期未履行”承诺事项履行进展情况、
对公司的具体影响及你公司采取的应对措施。（2）承诺方余海峰、苏州聚力互盈投资管
理中心（有限合伙）尚未完成利润补偿义务，其所持全部有限售条件流通股尚未解除限
售，请补充说明上述利润补偿义务的具体情况，会计处理情况，你公司就上述利润补偿
18
义务是否采取了积极有效的追偿措施。
回复：
（一）业绩承诺利润补偿相关情况
1.业绩承诺利润补偿的基本情况
2015 年 12 月 18 日，公司与余海峰、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“聚力互盈”）、火凤天翔科技（北京）有限公司（以下简称“火凤天翔”）、天津
乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津乐橙”）等相关各方签署了《浙
江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《现金及发行股
份购买资产协议》”）。根据该协议，余海峰、聚力互盈、火凤天翔及天津乐橙（以下合
称“净利润承诺方”）承诺利润补偿期间（2015 年、2016 年及 2017 年）苏州美生元信
息科技有限公司（以下简称“美生元”）实现的净利润（扣除美生元因股份支付而产生
的损益[包括：A.美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对乙方四、
杭州哲信信息技术有限公司的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年
摊销金额 433.33 万元]）分别不低于 18,000 万元、32,000 万元、46,800 万元，如美生元
在利润补偿期届满时经审计累计实际净利润不足承诺净利润数的，由余海峰、聚力互盈、
火凤天翔及天津乐橙各方以现金及股份的方式向甲方进行利润补偿。
根据《现金及发行股份购买资产协议》的规定，若在利润补偿期间经审计美生元累
计净利润实现数不足累计承诺净利润数的，公司应在每个利润补偿年度的年度报告披露
后 10 日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有公司股
份的权利状态情况及标的公司净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补充应履行
的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到公司通知后的 30 日
内按照约定的方式补足实际净利润数与承诺利润数之间的差额。
2.美生元对 2017 年度业绩进行更正后、2019 年 12 月董事会改选前工作进展情况
公司于 2019 年 4 月 29 日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十一
次会议，审议通过了公司《关于前期会计差错更正的议案》，对美生元 2017 年度业绩进
行了更正。上述业绩更正后，美生元 2015 年、2016 年及 2017 年经审计的归属于母公
司股东的累计净利润未达到业绩承诺。根据《现金及发行股份购买资产协议》的规定，
19
余海峰、聚力互盈、火凤天翔及天津乐橙应以现金及股份的方式向公司进行 2017 年度
利润补偿 1,823.01 万元。
公司时任独立董事刘孟涛在出席公司 2018 年度业绩说明会时，代表全体独立董事
督促公司尽快推进利润补偿相关工作；公司董事姜飞雄 5 月份发来邮件，督促公司尽快
开展业绩承诺补偿相关工作；公司时任董事林惠春、范志敏在出席公司股东大会时，也
督促公司尽快开展业绩承诺补偿相关工作，并与出席股东大会的部分有业绩补偿义务的
股东进行了沟通，要求其尽快履行补偿义务，积极维护上市公司权益。但截至 2019 年
12 月公司董事会改选前，净利润承诺方均未与公司签订《业绩承诺未完成之补偿协议》，
未支付业绩承诺补偿款。
3.2019 年 12 月董事会改选后开展的相关工作
2019 年 12 月，公司召开临时股东大会罢免了余海峰等董事职务，并对董事会进行
了改选。公司董事会改选后，新任董事会部分成员对净利润承诺方未进行业绩承诺补偿
事项进行了关注，与公司有关负责人员、经办律师等共同讨论确定了工作方案并积极推
进。开展的具体工作如下：
（1）听取公司有关负责人员的汇报，对《现金及发行股份购买资产协议》约定、
前期工作进展、相关专项报告等依据出具情况、净利润承诺方经营及股票质押冻结等相
关情况进行了全面了解。
（2）与公司有关负责人员、经办律师一起讨论确定工作措施、工作程序、可能出
现的情况及应对方案。董事会要求公司继续暂停为持有公司股份的净利润承诺方办理限
售股份的解锁手续；就立即以美生元 2017 年业绩更正金额要求业绩补偿还是待中国证
监会调查结果出具后再按照认定金额要求业绩补偿进行了深入讨论，为维护公司利益，
决定以美生元 2017 年业绩更正对应的补偿的金额立即开展业绩补偿有关工作；对提起
仲裁后的裁决结果进行了讨论，考虑到中国证监会立案调查尚未出具结果、审计师未对
美生元前期业绩进行审计纠正，仲裁结果存在不确定性，为维护公司利益，决定在现在
证据条件下履行仲裁的相关前置程序后立即提起仲裁；同时结合净利润承诺方持有公司
股票已被质押、冻结的实际情况，决定在仲裁结果支持公司请求后再开展股权冻结等保
全措施。
（3）根据前述讨论的工作方案，公司按照《现金及发行股份购买资产协议》的规
20
定向相关净利润承诺方发出了履行利润补偿义务的通知函，但在限定的时间内未能得到
相关净利润承诺方的回复。
（4）鉴于相关净利润承诺方未与回应，公司根据前期已讨论确定的应对方案向上
海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）（以下简称“上海国际仲裁中心”）
提交了仲裁申请，请求上海国际仲裁中心裁决余海峰、聚力互盈、火凤天翔及天津乐橙
支付业绩承诺补偿款人民币及逾期付款利息。
公司于 2021 年 4 月收到上海国际仲裁中心（2021）沪贸仲裁字第 0435 号裁决书。
仲裁庭认为，会计师事务所出具的“天健审【2018】4131 号”《鉴证报告》已确认美生
元完成了 2017 年度业绩承诺，在该《鉴证报告》未被依法变更的情况下，该鉴证结论
是有效的；会计师事务所对美生元 2017 年度净利润进行的差错更正持保留意见，经此
更正后的美生元 2017 年度净利润不能作为其未完成该年度业绩承诺的认定依据。基于
现有证据材料，无法认定美生元未完成其 2017 年度的净利润承诺，公司据此主张被申
请人方承担利润补偿义务的条件未成就。上海国际仲裁中心裁决驳回公司的全部仲裁请
求。
4.业绩承诺利润补偿的会计处理情况
公司依据企业会计准确的有关规定和前期工作开展的实际情况，目前未对业绩承诺
利润补偿进行会计处理。
5.业绩承诺利润补偿金额的变化情况
2021 年 4 月 27 日，公司收到了中国证监会浙江监管局《行政处罚及市场禁入事先
告知书》。根据该事先告知书，相关净利润承诺方需补偿的金额、方式将发生较大变化，
具体金额将在中国证监会浙江监管局出具最终调查结论并开展相关审计等程序后确定。
6.相关情况说明
由于对赌期实际完成业绩金额暂无法确定，导致上海国际仲裁中心驳回了公司的仲
裁请求，由此公司暂无法申请对净利润承诺方持有的公司股票采取诉讼保全措施。火凤
天翔所持的 20,606,060 股公司股票已于 2020 年被司法拍卖；余海峰持有的 130,436,363
股公司股票已全部被质押和司法冻结，根据有关司法文书，余海峰持有的 116,436.363
股已被法院裁定拍卖用以偿还其所欠债务，其中 50,000,000 股已在浙江省宁波市中级人
民法院于阿里拍卖平台开展的公开竞价中被拍卖、目前尚未完成股份过户；聚力互盈持
21
有的 28,195,959 股公司股票中已被质押 28,190,000 股。鉴于上述情况，在中国证监会浙
江监管局出具最终调查结论、开展相关审计等程序补足证据后，公司能否通过有关法律
程序回购净利润承诺方按照《现金及发行股份购买资产协议》应补偿的股份或从业绩承
诺方获得其他补偿存在重大不确定性。
公司后期将根据证据情况以及本案相关情况对业绩承诺补偿所涉事项的下一步工
作进行研究。
（二）其他超期未履行承诺的相关情况
1.关于公司董事长、总经理出具相关声明的承诺事项
公司于 2017 年 12 月 27 日披露了《关于公司董事长、总经理变更及出具相关声明
的公告》（公告编号：2017-085）。鉴于公司 2018 年度经审计后归属于母公司净利润未
达到上述声明中的金额，根据上述声明，公司股东余海峰、聚力互盈应在公司 2018 年
度审计报告出具后的 30 个交易日内共同通过二级市场集合竞价系统增持不低于 2 亿市
值的上市公司股份。
截至 2019 年 6 月 13 日，上述增持期限已届满。公司于 2019 年 6 月 14 日收到股东
余海峰、聚力互盈的书面通知：因资金紧张，余海峰、聚力互盈未能在 2017 年 12 月
26 日出具的书面声明中规定的时间内增持公司股份；余海峰、聚力互盈所直接或间接
持有的上市公司股份锁定期延长至增持义务完成日。
截至目前，余海峰未按照其上述承诺增持公司股份。公司已暂停为余海峰、聚力互
盈办理其所持公司限售股份的解锁手续，目前公司无法联系上余海峰、聚力互盈。
2.余海峰承诺增持公司股份事项
公司于 2018 年 6 月 22 日披露了《关于董事长增持公司股份计划的公告》（公告编
号：2018-051）：公司时任董事长余海峰计划在自 2018 年 6 月 22 日起十二个月内增持
公司股份，增持金额不低于人民币 1 亿元。
截至 2019 年 6 月 21 日，本次拟定的增持实施期限已届满。公司于 2019 年 6 月 21
日接到余海峰书面通知：余海峰因资金紧张，未能增持聚力文化股票，未能实施本次增
持计划。
截至目前，余海峰未按照其上述承诺增持公司股份。余海峰于 2019 年 9 月已出境，
公司股东大会于 2019 年 12 月通过决议罢免了余海锋董事职务，公司目前无法联系上余
22
海峰。
3.股东天道承诺增持公司股份事项
公司于 2018 年 6 月 25 日披露了《关于股东增持公司股份计划的公告》 公告编号：
2018-054）：公司持股 5%以上股东宁波启亚天道企业管理咨询有限公司（原名称：宁波
揽众天道企业管理咨询有限公司、宁波揽众天道投资管理有限公司，以下简称“天道”）
计划在自 2018 年 6 月 25 日起六个月内增持公司股份，增持金额不低于人民币 1 亿元。
截至 2018 年 12 月 24 日，本次拟定的增持实施期限已届满，天道未增持聚力文化
股票，未能实施本次增持计划。
截至目前，天道未按照其上述承诺增持公司股份。天道所持公司股份已依据相关法
院裁定被拍卖和通过证券交易卖出，公司经查询 2020 年 12 月 25 日的全体股东名册，
天道已不再持有公司股份。公司近期再次向天道询问履行增持承诺事宜，天道回复：截
至目前，天道已不再持有聚力文化股票，天道由于资金紧张仍无法履行增持聚力文化股
票的承诺。
五、年报显示，你公司股东姜飞雄及其一致行动人持有公司股份比例为 20.81%，
余海峰持有公司股份比例为 15.33%。你公司目前无控股股东、无实际控制人。请你公
司结合目前董事会董事提名情况，余海峰所持股份冻结情况，补充说明你公司控制权认
定的依据及合理性。
回复：
2017 年 12 月 1 日，公司控股股东浙江帝龙控股有限公司（以下简称“帝龙控股”）
及其一致行动人姜祖功先生与受让方签署了股份转让协议，帝龙控股将其持有的 7,000
万股公司股份、姜祖功将其持有的 1,000 万股公司股份转让给受让方。本次协议转让的
过户登记手续已于 2017 年 12 月完成。本次协议转让后，公司任一股东及其一致行动人
都无法决定公司董事会半数以上成员选任，也无法依其可实际支配的上市公司股份表决
权对公司股东大会的决议产生重大影响，公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司
控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上
市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公
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司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对
公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
（一）公司不存在能实际支配超过 30%股份或依据可实际支配的表决权对公司股
东大会决议产生重大影响的股东或投资人
公司目前的股东中，姜飞雄及其一致行动人持有公司股份比例为 20.81%，余海峰
持有公司股份比例为 15.33%，其他股东合计持有公司 63.86%的股份。除公司定期报告
披露的姜飞雄、卜静静、姜筱雯及浙江帝龙控股有限公司系一致行动人外，公司未收到
其他股东关于存在一致行动人或存在一致行动安排的通知，亦未收到股东关于表决权委
托或受托管理的通知。
余海峰持有公司有限售条件股份130,436,363股，占公司总股本的15.33%；已全部被
质押和司法冻结。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、聚力文
化《公司章程》等规定，在股东大会通知中载明的股权登记日收市时持有公司股份并能
提供有效证明文件的股东均有权享有依其所持股份数在股东大会上进行表决的权利。余
海峰对公司2019年第二次临时股东大会、2020年度股东大会相关议案均进行了表决；根
据上述两次股东大会表决情况，姜飞雄及其一致行动人、余海峰依据其可实际支配的表
决权均不能对股东大会决议产生重大影响。
综上，根据公司目前股份分布情况，不存在任一股东或投资人持有或能实际支配
公司 30%以上表决权的情况，亦不存在任一股东或投资人依据其可实际支配的表决权足
以对股东大会决议产生重大影响的情况。
（二）公司不存在依据其可实际支配的表决权决定半数以上董事会成员选任的股
东或投资人
根据公司的章程规定：董事会设董事 6 名，其中独立董事 2 名，非独立董事 4 名；
董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。公司目
前董事会成员共 6 人，姜飞雄及其一致行动人提名的董事为 3 人，未超过董事会全体成
员的半数。
根据独立董事和非独立董事分别进行累积投票选举的规定，以及目前公司的股份
分布情况，不存在任一股东通过其可实际支配的公司表决权能够决定公司董事会半数以
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上成员选任的情况。
（三）公司的经营根据章程约定实施决策，不存在委托经营或表决权委托、受托
管理等可能影响公司控制权的情况
公司按照《公司法》及《上市公司治理准则》等规定建立了股东大会、董事会及
经营管理层分层决策及经营管理的机制，对于公司的重大事项，股东按照其持有的表决
权行使股东权利。公司不存在委托经营的情况，亦未收到股东之间关于存在表决权委托
管理等可能影响公司控制权的事项的通知。
综上，公司认为目前公司不存在实际控制人，认定理由具有合理性。
2020 年年度报告披露后，公司陆续收到了法院关于拍卖余海峰持有公司股票的《执
行裁定书》等司法文书。根据相关司法文书，余海峰持有的 116,436.363 股公司股票已
被法院裁定拍卖用以偿还其所欠债务，其中 50,000,000 股已在浙江省宁波市中级人民法
院于阿里拍卖平台开展的公开竞价中被拍卖、目前尚未完成股份过户。公司目前尚未取
得竞买成功方关于前述竞拍相关事项的回复，暂时无法准确判断竞买成功方与公司其他
股东之间是否存在关联关系、前述拍卖的股份过户完成后公司无控股股东、无实际控制
人的状态是否发生变化。公司将持续关注余海峰所持公司股份的变化情况，并根据有关
规定及时履行信息披露义务。
六、报告期内，你公司主要产品装饰纸、浸渍纸、PVC 装饰材料、装饰纸饰面板
毛利率分别为 33.89%、21.22%、21.48%、13.56%，较 2019 年同期增减幅度分别为 4.84%、
3.57%、-1.57%、1%。
（一）结合同行业可比公司可比产品毛利率，补充说明你公司报告期内产品毛利率
合理性
回复：
1.与同行业可比公司的毛利率比较分析
2020 年，公司主要是生产和销售建筑装饰贴面材料。经查询，盛龙锦秀国际有限
公司（08481.HK，以下简称盛龙锦秀）与公司业务相似。近三年，公司建筑装饰贴面
材料业务与盛龙锦秀毛利率比较分析如下：
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年份 公司 盛龙锦秀 差异
2018 年度 18.81% 20.20% -1.39%
2019 年度 21.57% 24.60% -3.03%
2020 年度 25.08% 22.80% 2.28%
注：公司的毛利率仅包含建筑装饰贴面材料业务，不包含游戏文化业务。
从上表可以看出，公司建筑装饰贴面材料业务毛利率与同行业可比公司相比， 2018
年和 2019 年毛利率略低于同行业可比公司，且 2019 年较 2018 年毛利率变动趋势与同
行业可比公司基本一致；公司 2020 年毛利率较 2019 年继续上涨且高于同行业可比公司，
主要受原材料采购价格下降和高端产品销售占比增加影响所致。由于同行业可比公司盛
龙锦秀在公开披露信息中未披露具体产品结构情况，故无法进一步比较分析。
2. 近三年公司主要产品毛利率分析
近三年公司主要产品毛利率情况如下：
2019 年比 2020 年比
产品类别 2018 年 2019 年 2020 年
2018 年 2019 年
装饰纸 29.60% 29.05% 33.89% -0.55% 4.84%
浸渍纸 12.72% 17.65% 21.22% 4.93% 3.57%
PVC 装饰材料 21.94% 23.05% 21.48% 1.11% -1.57%
装饰纸饰面板 8.96% 12.56% 13.56% 3.60% 1.00%
公司近三年，公司主要产品毛利率变动具体原因如下：
（1）装饰纸毛利率 2019 年较 2018 年变动较小；2020 年较 2019 年上升 4.84%，主
要原因是装饰纸原材料原纸采购价下降。
（2）浸渍纸毛利率 2019 年较 2018 年上升 4.93%，主要系原材料化工材料采购价
格下降；2020 年较 2019 年上升 3.57%，主要系原材料化工材料和装饰纸原纸等采购价
格下降。
（3）PVC 装饰材毛利率近三年变动较小。
（4）装饰纸饰面板毛利率 2019 年较 2018 年上升 3.60%，主要原因是 2019 年基板
价格较 2018 年低；2020 年较 2019 上升 1%，主要原因是销售结构变动影响，2020 年来
料加工销量占比较 2019 年上升。
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（二）补充说明主要产品销售单价较 2019 年变动情况，与行业变动情况是否一致
回复：
单位：元
主要产品名称 计量单位 2020 年销售单价 2019 年销售单价 增减额
装饰纸 元/吨 19,265.95 18,847.80 418.15
浸渍纸 元/张 7.42 7.59 -0.17
PVC 装饰材料 元/米 5.12 5.11 0.01
装饰纸饰面板 元/张 61.96 69.49 -7.53
报告期内装饰纸销售单价较 2019 年上升 418.15 元/吨，主要系公司 2020 年持续加
大“TOP”和“印象”系列产品的推广，两大系列产品销售量较 2019 年分别增长了
47.58%、111.39%，产品销量占比增加影响所致（上述两种系列在公司所有产品系列中
属于高端系列，销售单价相对较高）。浸渍纸和 PVC 装饰材料销售单价与 2019 年基本
持平，主要由于浸渍纸和 PVC 装饰材料计量单位较小，原材料采购价变化影响较小。
装饰纸饰面板销售单价较 2019 年下降 7.53 元/张，主要由于产品销售结构变化影响所致，
受托加工业务占比提高，使得平均销售单价和销售成本下降。
（三）补充说明主要产品营业成本明细情况，主要原材料采购价格较 2019 年变动
情况，与行业变动情况是否一致
回复：
1.主要产品营业成本明细情况
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单位：万元
2020 年占总
主要产 2020 年度金 2019 年占总 占比差异（剔
成本构成项目 2020 年度金额 成本比例（%） 2019 年度金额 差异影响的原因分析
品名称 额（剔除运费） 成本比例（%） 除运费）
（剔除运费）
材料成本 21,227.29 21,227.29 83.46 22,222.67 82.87 0.59
人工成本 1,832.19 1,832.19 7.20 1,668.90 6.22 0.98
整体波动浮动较小，
装饰纸 制造费用 2,373.57 2,373.57 9.34 2,924.48 10.91 -1.57 基本保持一致。
运费 873.55
营业成本合计 26,306.60 25,433.05 100.00 26,816.05 100.00
材料成本 14,934.66 14,934.66 80.60 21,270.27 84.25 -3.65
2020 年来料加工占比
人工成本 666.17 666.17 3.60 793.63 3.14 0.46 上升 3.7%，导致材料
浸渍纸 制造费用 2,927.81 2,927.81 15.80 3,181.25 12.60 3.20 成本占比下降，人工
成本和制造费用占比
运费 535.63 上升。
营业成本合计 19,064.27 18,528.64 100.00 25,245.15 100.00
材料成本 8,313.29 8,313.29 79.96 11,195.06 79.22 0.74
人工成本 691.62 691.62 6.65 953.52 6.75 -0.10
PVC 装 整体波动浮动较小，
制造费用 1,392.03 1,392.03 13.39 1,982.47 14.03 -0.64
饰材料 基本保持一致。
运费 301.57
营业成本合计 10,698.51 10,396.94 100.00 14,131.04 100.00
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材料成本 12,487.02 12,487.02 81.99 16,598.52 85.20 -3.21
人工成本 975.69 975.69 6.40 1,041.19 5.34 1.06 2020 年来料加工占比
上升 13.48%，导致材
装 饰 纸
饰面板 制造费用 1,767.52 1,767.52 11.61 1,841.46 9.46 2.15 料成本占比下降，人
工成本和制造费用占
比上升。
运费 400.23
营业成本合计 15,630.46 15,230.23 100.00 19,481.17 100.00
[注]受新收入准则影响，2020 年与销售相关的运输费在主营业务成本核算，故与上期进行比较时将其剔除
29
2.主要原材料采购价格较 2019 年变动情况
主要原材料名称 计量单位 2020 年采购单价 2019 年采购单价 增减额 变动幅度
原纸 元/吨 8,930.19 9,906.45 -976.26 -9.85%
三聚氰胺 元/吨 4,686.67 5,194.12 -507.45 -9.77%
基板 元/张 61.22 62.13 -0.91 -1.46%
原膜 元/公斤 10.73 10.86 -0.13 -1.20%
（1）原纸采购价格
公司 2019 年 10 月至 2020 年 2 月原纸采购价维持在 9,700-11,450 元/吨（含税）之
间；受疫情影响，上游原纸供应商为了保证销量对原纸进行降价，2020 年 3 月以后公
司原纸采购价格维持在 8,600-11,400 元/吨（含税）之间；2020 年 10 月之后，上游原纸
供应商因钛白粉和纸浆的价格上涨，对原纸价格进行涨价，每型号原纸的采购价格上涨
约 500-700 元/吨（含税），素色纸上涨 1,000 元/吨（含税）。公司根据对价格变动的预
判于 2020 年 10 月提前进行一定的备货，总体原纸涨价对公司 2020 年营业成本影响较
小。
（2）三聚氰胺采购价格
公司 2020 年 1-10 月三聚氰胺价格维持在 4,700-5,600/吨波动（含税）之间，整体
平稳；2020 年 10 月之后三聚氰胺价格上涨，公司根据对价格变动的预判于 2020 年 10
月提前进行一定的备货，故三聚氰胺价格上涨对 2020 年公司三聚氰胺营业成本影响较
小。
（3）基板采购价格
公司基板采购价格 2020 年和 2019 年基本持平。
（4）原膜采购价格
公司原膜采购价格 2020 年和 2019 年基本持平。
综上，公司主要原材料的采购价格变动符合市场变化，主要产品平均销售单价的变
化系受产品结构影响，产品毛利率变动具有合理性。
七、报告期内，你公司销售费用、管理费用较 2019 年分别减少 57.40%、25.87%，
主要原因系本期末不再将北京帝龙文化报表纳入合并范围。
30
（一）补充 2019 年剔除北京帝龙文化后销售费用、管理费用明细情况，分析说明
2020 年销售费用、管理费用合理性
回复：
1. 剔除北京帝龙文化公司影响后销售费用、管理费用明细情况
（1） 销售费用
单位：元
项 目 2020 年 2019 年 变动额
职工薪酬 26,389,263.14 25,123,927.17 1,265,335.97
运费 22,553,957.58 -22,553,957.58
差旅费 2,435,982.29 3,309,472.61 -873,490.32
外销费用 2,059,061.22 2,431,298.07 -372,236.85
业务招待费 2,034,920.58 1,380,323.59 654,596.99
展览费 1,654,641.88 2,492,696.80 -838,054.92
广告及宣传费 889,712.07 808,176.40 81,535.67
服务费 2,830,188.60 -2,830,188.60
其他 2,622,114.36 999,325.28 1,622,789.08
合 计 38,085,695.54 61,929,366.10 -23,843,670.56
（2）管理费用
单位：元
项 目 2020 年 2019 年 变动额
职工薪酬 57,741,865.29 58,370,257.99 -628,392.70
中介服务费 31,045,757.91 15,521,786.67 15,523,971.24
折旧费 3,745,104.36 4,294,654.49 -549,550.13
无形资产摊销 2,914,749.33 2,978,526.53 -63,777.20
业务招待费 1,904,940.08 3,493,436.05 -1,588,495.97
汽车费用 939,765.75 1,017,068.65 -77,302.90
服务费 1,500.00 1,500.00
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装修费 2,688,297.69 -2,688,297.69
股份支付费用 6,312.50 -6,312.50
其他 11,379,717.59 13,665,455.24 -2,285,737.65
合 计 109,673,400.31 102,035,795.81 7,637,604.50
2. 2020 年销售费用、管理费用变动情况
由上表可知，剔除北京帝龙文化公司影响后，销售费用较上期减少 2,384.37 万元，
主要系运费减少 2,250.40 万元，主要原因为公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，
将与收入直接相关的运输费从销售费用重分类至营业成本。管理费用较上期增加 763.76
万元，主要系：（1）公司为剥离游戏文化业务和应对为原游戏文化业务子公司提供担保
涉及的诉讼、和解以及腾讯诉讼等发生的律师费和咨询费等中介机构费增加 1,552.40
万元；（2） 办公场所等装修费减少 268.83 万元；（3）建筑装饰贴面材料业务受到疫情
影响开工延迟，公司加大了费用管控，减少业务招待费等费用的开支。
综上，公司 2020 年销售费用和管理费用变动具有合理性。
（二）结合销售费用-职工薪酬、管理费用-职工薪酬变动情况，补充说明你公司是
否存在由主要股东、董监高代支付职工薪酬的情形。
回复：
剔除北京帝龙文化影响后，公司 2020 年销售费用-职工薪酬较上年增加 126.53 万元，
增长 5.04%，管理费用-职工薪酬较上年下降 62.84 万元，下降 1.08%，销售费用-职工薪
酬和管理费用-职工薪酬金额变动较为平稳，不存在由主要股东姜飞雄及其一致行动人、
现任董监高代支付职工薪酬的情形。
八、报告期末，你公司应收账款期末余额 9325 万元，其中对天津博辰科技有限公
司（以下简称“天津博辰”）应收账款 1028 万元全额计提坏账准备，按组合计提的 1
年以内账龄应收账款余额 8198 万元。
（一）补充说明对天津博辰应收账款的背景情况，公司对该笔应收账款全额计提坏
账准备的依据，公司主要股东、董监高与天津博辰是否存在关联关系或资金往来情形
回复：
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截至 2020 年 12 月 31 日，公司对天津博辰应收账款余额系下属子公司新聚力传媒
（苏州）有限公司 2019 年以前开展移动广告代投放业务形成的。2019 年，公司与天津
博辰可以正常对账及联系，应收账款预期信用损失风险并未显著增加，故按账龄计提坏
账准备。2020 年，公司多次催收上述款项仍未有回款，后期已经无法联系对方。公司
管理层判断预计未来收回存在较大风险，基于谨慎性原则，对该应收账款全额计提坏账
准备。公司对天津博辰应收账款的形成背景具有商业实质、符合商业逻辑；公司对该笔
应收账款全额计提坏账准备的依据合理。公司主要股东姜飞雄及其一致行动人、现任董
监高与天津博辰不存在关联关系或资金往来。
（二）补充说明截至目前 1 年以内账龄应收账款期后回款情况
回复：
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收账款余额中，按组合计提的账龄 1 年以内的金
额为 8,198 万元。截至 2021 年 4 月 30 日，1 年以内账龄应收账款已累计收回 6,401 万
元，占比 78.08%。
九、报告期末，你公司应付账款-应付服务费及其他期末余额 4006 万元，请你公司
补充说明应付服务费及其他的具体情况，是否具备商业合理性，相关服务费在你公司报
告期内营业成本的列式情况，相关会计处理是否恰当。
回复：
公司 2020 年应付服务费及其他明细情况如下：
单位：元
项 目 金额 占比（%）
中介机构费 26,427,867.92 65.97
运输费 4,352,825.91 10.87
天然气费 1,794,430.31 4.48
设备改造维修费 1,147,208.00 2.86
制版费 655,373.01 1.64
业务招待费及会议费 1,356,806.00 3.39
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其他 4,326,390.69 10.80
合计 40,060,901.84 100.00
由上表可知，公司应付服务费及其他主要为中介机构费，占应付服务费及其他比例
为 65.97%。2020 年，公司为剥离游戏文化业务和应对为原游戏文化业务子公司提供担
保涉及的诉讼、和解以及腾讯诉讼等发生较多的律师费和咨询费等，相关费用计入管理
费用-中介服务费，会计处理恰当。
运输费为公司销售货物所承担的运输费，相关费用计入营业成本，会计处理恰当。
天然气费为公司在生产过程中耗用的天然气费用，相关费用计入制造费用，会计处
理恰当。
设备改造维修费为公司改造设备产生的费用，相关费用根据设备用途计入管理费用
或制造费用，会计处理恰当。
制版费为公司采购版辊而产生的费用，相关费用根据用途计入研发费用或制造费用，
会计处理恰当。
业务招待费及会议费为公司业务经营的合理需要而支付的招待费用及会议费用，相
关费用计入销售费用或管理费用，会计处理恰当。
综上，公司 2020 年 12 月 31 日的应付服务费及其他为中介机构费、运输费、天然
气费、设备改造维修费、制版费和业务招待费及会议费等，具有商业合理性，会计处理
恰当。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对浙江聚力文化发展股份有限公
司问询函的专项说明》、国浩律师（杭州）事务所出具了《关于<关于对浙江聚力文化发
展股份有限公司 2020 年年报的问询函>（公司部年报问询函〔2021〕第 53 号）所涉问
题的核查意见》，详细内容将与本公告同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江聚力文化发展股份有限公司董事会
2021年6月3日
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