股票代码：002247         股票简称：聚力文化          公告编号：2021-054



                 浙江聚力文化发展股份有限公司
关于苏州美生元信息科技有限公司业绩承诺完成情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、公司收购美生元及业绩承诺基本情况
    浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月18日与
余海峰、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“聚力互盈”）、
火凤天翔科技（北京）有限公司（以下简称“火凤天翔”）、天津乐橙企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津乐橙”）等相关各方签署了《浙江
帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《现金及
发行股份购买资产协议》”），拟购买苏州美生元信息科技有限公司（以下简称
“美生元”）100%股权。2016年5月，公司通过发行股份及支付现金购买了美生
元100%的股权。
    根据《现金及发行股份购买资产协议》，余海峰、聚力互盈、火凤天翔及天
津乐橙（以下合称“净利润承诺方”）承诺利润补偿期间（2015年、2016年及2017
年）苏州美生元信息科技有限公司（以下简称“美生元”）实现的净利润（扣除
美生元因股份支付而产生的损益）分别不低于18,000万元、32,000万元、46,800
万元，如美生元在利润补偿期届满时经审计累计实际净利润不足承诺净利润数
的，由余海峰、聚力互盈、火凤天翔及天津乐橙各方以现金及股份的方式向公司
进行利润补偿。

    二、更正后美生元业绩承诺完成情况
    公司于2021年8月2日收到中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》（浙处
罚字[2021]13号），中国证监会浙江监管局认定苏州美生元信息科技有限公司（以
下简称“美生元”）2016年-2018年存在虚增营业收入、虚增利润总额的情况。
根据《行政处罚决定书》认定的情况进行追溯调整后，美生元2015年度、2016
年度、2017年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除美生元因股份

                                   1
支付而产生的损益）分别为18,461.90万元、23,641.87万元、20,566.72万元，完成
率分别为102.57%、73.88%、43.95%；美生元在承诺利润补偿期间（2015年、2016
年及2017年）累计实现净利润占承诺净利润数的比例为64.74%。

    三、其他说明
    1.公司于2020年6月17日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于转让北
京帝龙文化有限公司100%股权的议案》，并于2020年6月18日公告了《2019年度
股东大会决议公告》，公司与交易对手方签订的《关于北京帝龙文化有限公司
100%股权处置的协议》已于2020年6月18日生效，自2020年6月18日起不再将北
京帝龙文化有限公司及美生元纳入合并范围。
    2.美生元2016年、2017年当年度实际净利润未达到承诺净利润数的85%，根
据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，净利润承诺方应以股份方式补偿利
润差额。经测算，净利润承诺方应补偿金额为1,198,763,507.74元，按照股份方式
补偿应补偿的股份数量为121,087,223股，同时需将应补偿股份在补偿前累计获得
的现金分红20,584,827.91元一并补偿给公司。如按以上方式计算的当年应补偿股
份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承
诺方继续以现金方式补偿。
    3.截至目前，净利润承诺方中：余海峰持有的50,000,000股公司股票已被司
法拍卖，其目前仍持有的80,436,363股公司股票已全部被质押和司法冻结，其中
66,436,363股已被法院公示于2021年9月20日21日公开拍卖用以偿还其所欠债务；
火凤天翔所持的20,606,060股公司股票已于2020年被司法拍卖；聚力互盈持有的
28,195,959股公司股票中已被质押28,190,000股、司法冻结10,000,000股。鉴于上
述情况，公司能否获得净利润承诺方按照《现金及发行股份购买资产协议》应补
偿的股份或从业绩承诺方获得其他补偿存在重大不确定性。

    特此公告。
                                        浙江聚力文化发展股份有限公司董事会
                                                   2021年9月17日




                                    2