问询函专项说明
天健函〔2022〕651 号
深圳证券交易所：
由浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称聚力文化或公司）转来的《关
于对浙江聚力文化发展股份有限公司 2021 年年报的问询函》 公司部年报问询函
〔2022〕第 96 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的聚力文化
财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、年报显示，（1）年审会计师对你公司 2021 年度财务报表出具了保留意
见的审计报告，保留意见主要涉及北京腾讯文化传媒有限公司（以下简称“北
京腾讯”）对天津点我信息科技有限公司（以下简称“点我信息”）、苏州美生元
信息科技有限公司（以下简称“美生元信息”）和你公司的诉讼事项。（2）针对
上述诉讼案件，广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）一审判决
点我信息向北京腾讯支付欠款 26,103.25 万元本金及违约金、美生元信息对上
述债务承担连带责任、你公司对美生元信息的上述债务承担连带清偿责任。你
公司认为一审判决认定事实错误，已提起上诉，目前二审尚未判决。（3）你公
司基于该案件的事实，经征求律师等专业人员意见，未就该案件计提预计负债。
请你公司：
(1) 结合北京腾讯对你公司诉讼事项的背景、原被告具体关系、诉讼进展
情况、深圳中院一审判决结果等，补充说明你公司未对上述诉讼事项计提相关
损失和预计负债的依据和合理性。
(2) 预计并分析二审判决对公司财务报表可能产生的影响。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，并结合上述问题回复情况，
重点说明相关事项对 2021 年财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的
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依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情
形。（问询函第 1 条）
（一）结合北京腾讯对你公司诉讼事项的背景、原被告具体关系、诉讼进
展情况、深圳中院一审判决结果等，补充说明你公司未对上述诉讼事项计提相
关损失和预计负债的依据和合理性。
1. 诉讼事项的背景、原被告具体关系及进展情况
(1) 诉讼事项的背景、原被告具体关系
点我信息于 2019 年 5 月与北京腾讯签订《腾讯广告服务商合作协议》，约定
点我信息通过北京腾讯运营的腾讯广告服务平台投放广告，并向北京腾讯支付广
告费用，协议期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
经北京腾讯核算，点我信息于 2019 年 5 月至 8 月期间通过腾讯广告服务平
台发布广告而产生的广告费用共计 264,130,458.88 元。北京腾讯以点我信息未
能按期支付上述广告费用为由起诉点我信息，并要求美生元信息（点我信息股东）
及聚力文化（美生元信息股东）对前述债务承担连带责任。
在该案中，原告北京腾讯与被告聚力文化之间并不存在直接的合同关系，北
京腾讯系基于法人人格否认制度及《公司法》第六十三条，以聚力文化无法证明
其财产独立于美生元信息财产为由，要求聚力文化作为股东对美生元信息的债务
承担连带责任。
(2) 诉讼事项的进展情况
2020 年 10 月，深圳中院作出（2019）粤 03 民初 3505 号《民事判决书》，
一审深圳中院认为：聚力文化所提交的年度审计报告及专项审计报告等证据，仅
能初步证明美生元信息财务报表制作符合规范，无法证明财产独立。审计报告记
载美生元信息与聚力文化存在资金拆借，尤其是经营管理方面的往来款，且聚力
文化未提交原始记账凭证、合同、股东会决议等证据证明款项用途、使用期限、
利息等，由此认定聚力文化不能证明其与美生元信息财产相互独立。据此，深圳
中院判决如下：1) 点我信息应于判决生效之日起十日内向北京腾讯支付尚欠款
项 261,032,468.74 元及违约金；2) 美生元信息应对点我信息的上述债务承担连
带清偿责任；3) 聚力文化应对美生元信息的上述债务承担连带清偿责任；4) 驳
回北京腾讯的其他诉讼请求。
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2020 年 11 月，聚力文化认为深圳中院一审判决认定事实错误及适用法律错
误，判定“双方存在财产混同具有高度可能性”的各项理由均不充分或不客观，
且并未审查本案实际上不存在聚力文化侵害债权人利益的结果，向广东省高级人
民法院提起上诉，要求判决撤销深圳中院（2019）粤 03 民初 3505 号《民事判决
书》中第三项判决结果，依法改判为驳回北京腾讯对聚力文化的诉讼请求。
2021 年 8 月 10 日，广东省高级人民法院对该案开庭审理，截至本说明出具
日，法院尚未作出二审判决。
2. 公司未对上述诉讼事项计提相关损失和预计负债的法律依据和合理性
根据（2019）粤 03 民初 3505 号《民事判决书》，深圳中院认为聚力文化未
能证明美生元信息的财产独立于其财产，因此，聚力文化应就涉案美生元信息的
债务向北京腾讯承担连带清偿责任。就此，公司已征询相关法学专家的专业意见，
并在二审阶段进一步提供了包括本所出具的说明、浙江天平会计师事务所以及浙
江中孜会计师事务所分别出具的专项审计报告、聚力文化的银行开户清单及流水、
会计凭证及附件等在内的证据，具体情况如下：
(1) 专家论证意见
中国法学会商法学研究会会长、中国政法大学赵旭东教授，中国法学会商法
学研究会常务副会长、清华大学法学院朱慈蕴教授，中国商法学研究会副会长、
北京大学法学院刘凯湘教授，中国法学会商业法研究会副会长、中国人民大学法
学院刘俊海教授，中国法学会商法学研究会秘书长、中国政法大学李建伟教授对
本案相关事项进行了论证并出具了论证意见。
与会专家认为，聚力文化所提供的年度审计报告、专项审计报告综合多个方
面的财务记载及审计结果，已表明聚力文化与美生元信息之间往来款项记载是比
较清晰的、各自财产也是独立的基本事实，达到了一人公司就其财产独立的证明
标准。一审法院认定的本案证据不足以证明三被告公司存在人格混同、财务混同
的行为要件。同时，公司提供的证据还集中反映了聚力文化作为母公司持续地为
美生元信息及点我信息提供经营资金支持，主观上不存在恶意利用子公司独立人
格的故意，客观上不存在滥用法人独立人格、损害包括北京腾讯在内债权人的利
益的事实，所以也不符合法人人格否认制度适用的结果要件。据此，就现有证据
而言，聚力文化不应就美生元信息债务承担法人人格否认项下的连带责任。
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(2) 二审提交新证据情况
1) 相关专项审计报告、年度报告和年度审计报告
原深圳中院一审判决认为，聚力文化提交的 2016 年度至 2019 年度的审计报
告及 2020 年《关于浙江聚力文化发展股份有限公司与苏州美生元信息科技有限
公司往来款情况专项审计报告》，仅能初步证明美生元信息的财务报表制作符合
规范，反映了美生元信息的财务状况，无法证明聚力文化与美生元信息是否独立。
而依据最高人民法院 2016 年第 10 期公报案例“应高峰诉嘉美德(上海)商贸
有限公司、陈惠美其他合同纠纷案”，若一人公司股东提交了相关审计报告，可
以反映公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则，且未见有公
司财产与股东个人财产混同的迹象，就可以基本反映公司财产与股东个人财产相
分离的事实。深圳中院的一审判决对证明标准的设定和评判存在偏颇，有悖公报
案例裁判观点。
为了进一步补强财产独立的证明材料，聚力文化在二审阶段又补充了相关证
据，包括：浙江天平会计师事务所《关于浙江聚力文化发展股份有限公司与苏州
美生元信息科技有限公司及相关单位的关联方关系与关联方交易情况的专项审
计报告》（天平专审[2021]0475 号）、浙江中孜会计师事务所《关于浙江聚力文
化发展股份有限公司与北京帝龙文化有限公司及其下属有关公司往来款情况专
项审计报告》（浙中孜专审字[2021]第 135 号）、聚力文化 2016 年至 2020 年年度
报告及年度审计报告等作为新证据。
经上述专项审计确认，“美生元集团（即美生元信息及其控制的子公司、孙
公司）有独立的经营场所，有独立于聚力文化的财务机构、财务人员和会计账簿，
编制财务报表并进行年度财务报告审计；美生元集团有独立于股东聚力文化的银
行账户”； 聚力文化存在与美生元信息及其下属单位的资金拆借及往来交易均各
自记账，已计算利息并开具发票”；“没有发现美生元集团投资活动的资金流向聚
力文化、浙江帝龙的情形”。
聚力文化所补充提交的上述证据，进一步充分证明了其与美生元信息不存在
财产混同的情况。
2) 本所出具的专项说明
原深圳中院一审判决认为，美生元信息 2018 年度及 2019 年度审计报告为保
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留意见，故对美生元信息是否向审计机构完整提供审计材料及审计机构所做审计
报告是否能公允反映美生元信息财务状况产生合理怀疑。
美生元信息 2018 年度及 2019 年度审计报告虽然因游戏文化业务部分应收账
款和其他应收款形成的真实性或合理性未能获取充分、适当的审计证据而被出具
保留意见，但该审计报告中已特别声明：“除形成保留意见的基础部分所述事项
可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了美生元信息在该年度的财务状况、经营成果和现金流量。”但该
项特别声明并未被载入深圳中院一审判决所查明事实之中。
鉴于以上情况，聚力文化在二审阶段又补充提交了本所出具的《关于对苏州
美生元信息科技有限公司 2018 年度、2019 年度财务报表发表非标准审计意见的
说明》。根据该说明，前述保留意见针对的是美生元信息游戏文化业务的收入确
认与应收账款情况，与美生元信息与聚力文化之间的关系无关。
3) 公司相关会计凭证等财务资料
深圳中院一审判决还提出：审计报告反映在 2018 年度、2019 年度美生元信
息与聚力文化发生资金拆借以及多笔往来款记录，聚力文化对于资金拆借及往来
并未提供原始记账凭证、合同、股东会决议等证据证明款项用途、使用期限、利
息等；且专项审计报告反映聚力文化代美生元信息支付水电费、房租、银行借款
甚至代付审计费用等经营基本费用，而美生元信息又代付聚力文化北京分公司人
员工资，据此认定双方存在财产混同具有高度可能性。
对此，公司经办律师国浩律师（北京）事务所认为：
首先，公司法禁止母子公司之间人格混同，并非禁止母子公司之间进行资金
往来。相反，母子公司之间基于股权上的关联性，发生资金往来更具有商业合理
性。因此，在认定人格混同时，关键不在于是否存在资金往来，而在于资金往来
是否清晰地通过账目的方式进行了反映，是否能够区分母子公司之间的财产情况。
该案一审阶段聚力文化所提交的年度审计报告及专项审计报告，都能够清晰真实
地反映其与美生元信息各自有完整且独立的财务制度和财务账册，二者之间只要
发生资金往来或代付垫付，都会及时、准确地通过财务凭证、财务账册进行记录
和反映，并在审计中如实体现。关于审计报告反映两公司之间垫付房租、水电等
经营性费用，这些款项的垫付与正常的借贷并无本质区别，无论是垫付款还是拆
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借资金，也不管金额大小，聚力文化及美生元信息都在各自会计账簿上进行清晰、
明确地记载，恰好证明双方不存在发生财务往来但不做财务记载的混同行为。
其次，聚力文化一审提交的专项审计报告本身就是由具有审计资质的独立第
三方审计单位以会计账簿、会计凭证、银行对账单等资料为基础出具的，在北京
腾讯没有提交相反证据推翻该专项审计报告的情况下，聚力文化没有进一步提交
原始记账凭证、合同、股东会决议等证据的义务。如广东省高级人民法院（2018）
粤民申 13342 号案件即认为，一人公司股东承担公司财产和股东财产独立的初步
证明责任，其已依法提交年度审计报告、专项审计报告，即完成了相应的举证责
任，没有进一步提供原始记账凭证、合同、股东会决议等证据的义务；债权人虽
提出异议但未提交相关证据证明的，应承担举证不能的法律后果。据此，深圳中
院在北京腾讯并未提出相反证据的情况下，反而要求已经充分举证的聚力文化进
一步提供原始记账凭证、合同、股东会决议等证据，在举证责任分配方面有失偏
颇。
为了进一步证明财产独立的事实，聚力文化在二审阶段详尽补充了银行开户
清单及流水、会计凭证及附件，并在二审庭审中经双方质证。该部分新证据可以
与此前提交的年度审计报告及专项审计报告相互印证，足以证明聚力文化作为一
家上市公司，拥有完备的财务制度和严格的财务管理体系，对于往来款项均进行
了清晰、规范的记载，不存在与美生元信息财产混同的情形。
(3) 依据现行法律规范的分析意见
在以上证据材料的基础上，结合《公司法》《全国法院民商事审判工作会议
纪要》（法〔2019〕254 号，以下称《九民纪要》）关于法人人格否认的制度规则
及相关司法裁判案例情况，国浩律师（北京）事务所认为：依据《公司法》第
20 条第 3 款的规定，法人人格否认的审查要点主要包括行为要件与结果要件两
个方面。
就行为要件而言，依据《九民纪要》第 10 条，“在认定是否构成人格混同时，
应当综合考虑以下因素：1) 股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
2) 股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，
不作财务记载的……”。在本案中，聚力文化为证明与美生元信息之间的款项往
来及财务记载合法规范、不存在财产混同，于一、二审阶段提交了往来款及关联
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交易情况的专项审计报告、相应银行流水、原始会计凭证等证据，足以反映两公
司财务记账规范，账簿记录与银行流水一致，往来款项清晰独立，与《九民纪要》
所列举的不进行财务记载的财产混同行为存在本质区别。依据最高人民法院在
(2020)最高法民终 479 号案件项下的裁判规则，一人有限责任公司如股东和公司
能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别
分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。
就结果要件而言，《九民纪要》规定：“只有在股东实施了滥用公司法人独立
地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才
能适用法人人格否认。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足
以清偿公司债权人的债权。”根据聚力文化二审所提交的浙中孜专审字[2021]第
135 号专项审计报告，聚力文化不仅没有滥用股东权利、损害债权人利益，反而
是为美生元集团提供了资金支持，客观上提高其偿债能力，据此本案也不符合对
聚力文化适用人格否认的损害结果要件。
2020 年 11 月，聚力文化已在法律规定的上诉期内就深圳中院（2019）粤 03
民初 3505 号《民事判决书》提出上诉。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第
158 条规定，最高人民法院的判决、裁定，以及依法不准上诉或者超过上诉期没
有上诉的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定，因此，前述判决尚未发生
法律效力。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》等相关会计准则的规定，未决
诉讼属于或有事项，与或有事项相关的义务同时满足“（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量”的，应当确认为预计负债。根据前述公司专家论证意见及相
关法律规范，聚力文化认为其不应就美生元信息债务承担法人人格否认项下的连
带责任，其无需就该诉讼承担现时义务，该等事项不满足确认预计负债的条件。
(二) 预计并分析二审判决对公司财务报表可能产生的影响
基于该案件事实，结合律师说明函、专家论证意见书以及法律法规的相关规
定，公司认为：公司与美生元信息之间不构成财产混同，公司不应对美生元信息
的上述债务承担连带清偿责任，故未对上述诉讼事项计提预计负债。
(三) 请年审会计师结合上述问题回复情况，重点说明相关事项对 2021 年
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财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否
存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）
在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报
表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据
以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产
生的影响重大，但不具有广泛性。根据《中国注册会计师审计准则第 1511 号—
—比较信息：对应数据和比较财务报表》第十四条规定，如果以前针对上期财务
报表发表了保留意见、无法表示意见或否定意见，且导致非无保留意见的事项仍
未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。
北京腾讯起诉点我信息、美生元信息和聚力文化的诉讼事项，该事项对公司
2021 年度财务报表可能影响重大，但仅限于对预计负债和未分配利润项目产生
影响，且不是财务报表的主要组成部分，该等错报不会影响聚力文化退市指标、
风险警示指标，因此不具有广泛性。由于该事项对财务报表可能的影响，我们对
聚力文化 2020 年度财务报表发表了保留意见。上述事项在本期仍未解决。因此，
我们对聚力文化 2021 年度财务报表发表了保留意见。发表保留意见的依据充分、
恰当，不存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。
(四) 核查过程及结论
我们对公司上述事项执行了以下核查程序：
1. 向公司了解上述北京腾讯诉讼事项的背景和进展，以及公司对此诉讼事
项不计提预计负债的理由；
2. 向经办律师访谈，了解其对北京腾讯诉讼事项的专业意见，并获取相关
说明；
3. 取得法律专家论证意见，了解相关专家对上述北京腾讯诉讼事项的专业
意见；
4． 查询《中华人民共和国公司法》和《九民纪要》等相关规定。
经核查，我们认为:北京腾讯起诉点我信息、美生元信息和聚力文化的诉讼
事项，该事项对公司 2021 年度财务报表可能影响重大，但仅限于对预计负债和
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未分配利润项目。由于该事项对财务报表可能的影响，我们对聚力文化公司 2020
年度财务报表发表了保留意见。上述事项在本期仍未解决。因此，我们对聚力文
化 2021 年度财务报表发表了保留意见的依据充分、恰当，不存在以保留意见代
替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
二、2020 年，你公司处置北京帝龙文化有限公司（以下简称“北京帝龙文
化”）100%股权，自 2020 年 6 月 18 日起不再将北京帝龙文化纳入合并范围。你
公司因处置上述股权而承担担保损失 1.76 亿元。年报显示，你公司预计负债-
担保损失期末余额为 1,088.58 万元，期初余额为 6,673.72 万元。请你公司补
充说明报告期内预计负债-担保损失的变动明细、每笔担保损失的进展情况、具
体会计处理、信息披露情况，及是否存在以定期报告代替临时报告的情形。请
年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第 2 条）
(一) 请你公司补充说明报告期内预计负债-担保损失的变动明细、每笔担
保损失的进展情况、具体会计处理信息、披露情况，及是否存在以定期报告代
替临时报告的情形。
1. 报告期内预计负债-担保损失的变动明细、每笔担保损失的进展情况、具
体会计处理信息、披露情况
预计负债-担保损失余额系公司为北京帝龙文化下属子公司的银行借款提供
担保预计的损失，2021 年，公司代北京帝龙文化下属子公司偿还银行借款本金
和相关费用共计 5,997.38 万元。2021 年度公司预计负债-担保损失的变动明细、
每笔担保损失的进展情况及信息披露情况如下：
单位：万元
期初担保
主债务人 债权人 本期变动 期末担保余额 本期进展
余额
公司已履行与招商银行
招商银行股份有 股份有限公司苏州分行
美生元信息 5,500.00 -5,500.00
限公司苏州分行 签订的《和解协议》全
部的付款义务。
石嘴山银行股份
苏州齐思妙想信 一审判决败诉，公司已
有限公司银川分 3,213.68 374.90 3,588.58
息科技有限公司 上诉，二审尚未判决。
行
公司与中信银行股份有
中信银行股份有
美生元信息 7,865.36 -7,865.36 限公司苏州分行达成了
限公司苏州分行
和解并已履行完毕。
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小 计 16,579.04 -12,990.46 3,588.58
注：担保余额与各期末预计负债的余额差异，为预计北京帝龙文化及其下属
子公司可偿还金额。本期变动，为北京帝龙文化及其下属子公司偿还银行，及聚
力文化向银行代偿。
公司计提预计负债会计处理为“借：信用减值损失，贷：预计负债-担保损
失”。预计负债减少会计处理为“借：预计负债-担保损失，贷：银行存款”。
公司已依据信息披露的有关规定将上述事项涉及的提供担保、诉讼及进展、
和解协议签订与履行以及其他有关进展及时进行了公开披露，详见公司于 2021
年 6 月 25 日、2021 年 6 月 29 日、2021 年 8 月 4 日披露的《关于与招商银行苏
州分行签署的<和解协议书>履行进展公告》及相关诉讼事项进展公告，公司不存
在以定期报告代替临时报告的情形。公司预计北京帝龙文化及其子公司仍可偿还
2,500 万元，剩余部分由公司承担连带责任。截至 2021 年 12 月 31 日，公司账
面计提的预计负债 1,088.58 万元为公司预计需要承担的连带责任。
(二) 核查过程及结论
我们对公司上述事项实施了以下核查程序：
1. 通过国家企业信用信息公示系统查询北京帝龙文化的相关信息；
2. 查看公司因承担连带责任向银行偿还款项的资金流水及公司公告；
3. 查看公司与债权人签订的和解协议和法院出具的结案通知书等；
4. 向公司和经办律师了解连带担保责任的处理情况，并向经办律师函证；
5. 取得北京帝龙文化中有偿债能力的子公司的审计报告，抽查核实其主要
资产等；
6. 核查公司对预计负债—担保损失的相关会计处理是否符合企业会计准则
的规定。
经核查，我们认为：截至 2021 年末，公司已履行与招商银行股份有限公司
苏州分行签订的《和解协议》全部的付款义务，与中信银行股份有限公司苏州分
行达成了和解并已履行完毕。期末预计负债为公司预计需要承担的连带责任；相
关会计处理符合企业会计准则的规定。公司担保履约情况均已经恰当公告，不存
在以定期报告代替临时报告的情形。
三、报告期内，你公司主要产品装饰纸、浸渍纸、PVC 装饰材料、装饰纸
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饰面板毛利率分别为 26.27%、13.86%、18.28%、11.01%，较 2020 年同期增减幅
度分别为-7.62%、-7.36%、-3.2%、-2.55%。请你公司：（1）结合同行业可比公
司可比产品毛利率，补充说明你公司报告期内产品毛利率合理性；（2）补充说
明主要产品销售单价较 2020 年变动情况，与行业变动情况是否一致；（3）补充
说明主要产品原材料采购价格、人工工资、制造费用较 2020 年变动情况及合理
性，与行业变动情况是否一致。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第
3 条）
(一) 结合同行业可比公司可比产品毛利率，补充说明你公司报告期内产品
毛利率合理性
1. 与同行业可比公司可比产品的毛利率比较分析
2020-2021 年，公司主要经营业务为生产和销售建筑装饰贴面材料。经查询，
盛龙锦秀国际有限公司（08481.HK，以下简称盛龙锦秀）与公司业务相似。公司
建筑装饰贴面材料业务与盛龙锦秀毛利率比较分析如下：
年份 公司 盛龙锦秀 差异
2020 年度 25.08% 22.80% 2.28%
2021 年度 19.55% 19.07% 0.48%
注：公司的毛利率仅包含建筑装饰贴面材料业务，不包含游戏文化业务
从上表可以看出，公司建筑装饰贴面材料业务毛利率与同行业可比公司相比，
相差不大，且与同行业可比公司变动趋势一致。公司 2021 年毛利率较 2020 年有
所下滑，主要系主要原材料采购价格上涨所致。由于同行业可比公司盛龙锦秀在
公开披露信息中未披露具体产品结构情况，故无法进一步比较分析。
2. 近两年公司主要产品毛利率分析
近两年公司主要产品毛利率情况如下：
2021 年比
产品类别 2020 年 2021 年
2020 年
装饰纸 33.89% 26.27% -7.62%
浸渍纸 21.22% 13.86% -7.36%
PVC 装饰材料 21.48% 18.28% -3.20%
装饰纸饰面板 13.56% 11.01% -2.55%
公司近两年主要产品毛利率变动具体原因如下：
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(1) 装饰纸产品和浸渍纸产品毛利率下降，主要系原材料价格上涨，而销售
端提价幅度不如材料上涨幅度；
(2) PVC 装饰材料产品毛利率下滑幅度相对较小，主要系额外受到产品结构
变动的影响；
(3) 装饰纸饰面板产品毛利率下滑幅度相对较小，主要系额外受到业务模式
变动的影响，本期来板加工业务模式的占比提升。
(二) 补充说明主要产品销售单价较 2020 年变动情况，与行业变动情况是
否一致
单位：元
增减幅
主要产品名称 计量单位 2021 年销售单价 2020 年销售单价 增减额
度
装饰纸 元/吨 19,523.11 19,265.95 257.16 1.33%
浸渍纸 元/张 8.05 7.42 0.63 8.49%
PVC 装饰材料 元/米 5.38 5.12 0.26 5.08%
装饰纸饰面板 元/张 45.04 61.96 -16.92 -27.31%
报告期内装饰纸销售单价较 2020 年上升 257.16 元/吨，整体增长幅度较小。
一方面系原材料采购成本上涨，相应销售单价提高；另一方面本期装饰纸受托加
工业务模式占比上升，受托加工业务模式按加工费确认收入，销售单价较低，综
合两方面影响，销售单价整体变化幅度不大。浸渍纸和 PVC 装饰材料销售单价较
2020 年略有上涨，主要系原材料价格上涨，相应提高产品销售价格。装饰纸饰
面板销售单价较 2020 年下降 16.92 元/张，主要系产品销售结构变化影响所致，
受托加工业务占比相比 2020 年进一步提高，使得平均销售单价下降。公司整体
销售单价变动趋势与行业变动情况相一致。
(三) 补充说明主要产品原材料采购价格、人工工资、制造费用较 2020 年
变动情况及合理性，与行业变动情况是否一致
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1. 主要产品营业成本明细变动情况
单位：万元
2021 年占总成 2020 年占总成 差异影响的原因分
主要产品名称 成本构成项目 2021 年度金额 2020 年度金额 占比差异
本比例（%） 本比例（%） 析
材料成本 31,687.81 83.69% 21,227.29 80.69% 3.00%
人工成本 2,497.21 6.60% 1,832.19 6.96% -0.37% 原 材 料 价 格上 涨 导
致 材 料 成 本占 比 上
装饰纸 制造费用 2,925.02 7.73% 2,373.57 9.02% -1.30%
升，其他明细占比有
其他成本 753.49 1.99% 873.55 3.32% -1.33% 不同程度的下滑。
营业成本合计 37,863.53 100.00% 26,306.60 100.00%
材料成本 20,716.38 82.46% 14,934.66 78.34% 4.12%
原 材 料 价 格上 涨 导
人工成本 903.44 3.60% 666.17 3.49% 0.10%
致 材 料 成 本占 比 上
浸渍纸 制造费用 2,945.59 11.72% 2,927.81 15.36% -3.63% 升；2021 年设备改造
费下降，故 2021 年
其他成本 558.81 2.22% 535.63 2.81% -0.59%
制造费用占比下滑。
营业成本合计 25,124.22 100.00% 19,064.27 100.00%
材料成本 10,491.36 77.73% 8,313.29 77.71% 0.03%
整体波动较小，基本
PVC 装饰材料 人工成本 1046.72 7.76% 691.62 6.46% 1.29%
保持一致。
制造费用 1,670.23 12.37% 1,392.03 13.01% -0.64%
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2021 年占总成 2020 年占总成 差异影响的原因分
主要产品名称 成本构成项目 2021 年度金额 2020 年度金额 占比差异
本比例（%） 本比例（%） 析
其他成本 288.66 2.14% 301.57 2.82% -0.68%
营业成本合计 13,496.97 100.00% 10,698.51 100.00%
材料成本 12,500.54 75.97% 12,487.02 79.89% -3.92%
人工成本 1325.9 8.06% 975.69 6.24% 1.82%
产 品 结 构 中来 料 加
工业务占比上升、相
装饰纸饰面板 制造费用 1,973.46 11.99% 1,767.52 11.31% 0.68%
应 材 料 成 本占 比 下
降。
其他成本 655.19 3.98% 400.23 2.56% 1.42%
营业成本合计 16,455.09 100.00% 15,630.46 100.00%
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2. 主要原材料采购价格较 2020 年变动情况
主要原材料名
计量单位 2021 年采购单价 2020 年采购单价 增减额 变动幅度
称
原纸 元/吨 10,615.15 8,930.19 1,684.96 18.87%
三聚氰胺 元/吨 10,861.45 4,686.67 6,174.78 131.75%
基板 元/张 61.42 61.22 0.19 0.31%
原膜 元/公斤 12.19 10.73 1.46 13.62%
(1) 原纸采购价格
上游原纸供应商因钛白粉和纸浆的价格上涨，且受市场行情和国际局势影
响，原纸价格不断上涨。公司主要供应商浙江夏王纸业有限公司和杭州华旺新
材料科技股份有限公司等公司分别自 2021 年年初和 2021 年 5 月份起上调原纸
价格，公司原纸采购价格与市场价格变动趋势相符。
(2) 三聚氰胺采购价格
上游三聚氰胺供应商因尿素价格持续走高，市场三聚氰胺采购价格不断提
高，公司采购的三聚氰胺价格也随之提高,公司三聚氰胺采购价格与市场价格变
动趋势相符。
(3) 基板采购价格
公司基板采购价格，2021 年和 2020 年基本持平。
(4) 原膜采购价格
受 PVC 市场原材料价格上涨的影响，原膜价格较 2020 年有所增长，公司采
购原膜价格也随之提高，公司原膜采购价格与市场价格变动趋势相符。
(四) 核查过程及结论
1. 检查本期公司主要大额采购合同和销售合同；
2. 纵向对比主要客户/供应商的销售/采购在 2021 年和 2020 年的销售/采
购单价；
3. 询问公司销售/采购人员，并查询市场上价格的变动情况，了解销售/
采购单价变动的原因；
4. 结合市场整体行情，分析销售/采购单价变动的合理性；
5. 分析主要产品营业成本组成部分的合理性。
经核查，我们认为：公司报告期内产品毛利率具有合理性；主要产品销售
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单价较 2020 年变动情况，与行业变动情况相一致；主要产品原材料采购价格、
人工工资、制造费用较 2020 年变动情况具有合理性。
四、年报显示，报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总
额比例为 15.16%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为 42.61%。
请你公司：（1）向我部报备最近两年前五大客户、前五大供应商具体名称、销
售/采购情况；（2）说明最近两年前五大客户、供应商变动情况及合理性，前
五大客户、前五名供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五
名是否匹配；（3）说明前五大客户、前五名供应商与公司主要股东、董监高人
员之间是否存在关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第 4
条）
(一) 说明最近两年前五大客户、供应商变动情况及合理性，前五大客户、
前五名供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五名是否匹配
1. 最近两年前五大客户、供应商变动情况及合理性
2020 年和 2021 年公司主要开展建筑装饰贴面材料业务，公司游戏文化业
务基本处于停滞状态且于 2020 年 6 月基本处置。2020 年和 2021 年前五大客户、
供应商均属于建筑装饰贴面材料业务，两年变动不大。
2. 前五大客户、前五名供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末
余额前五名是否匹配
(1) 应收账款余额前五名情况
2021 年 12 月 31 日
单位：元
序 号 客 户 业务类型 应收账款余额
1 单位 1 游戏文化业务 10,281,260.08
建筑装饰贴面
2 单位 2 6,120,418.69
材料业务
建筑装饰贴面
3 单位 3 5,663,358.44
材料业务
建筑装饰贴面
4 单位 4 4,452,818.27
材料业务
建筑装饰贴面
5 单位 5 4,005,284.07
材料业务
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序 号 客 户 业务类型 应收账款余额
小 计 30,523,139.55
2021 年，公司只开展建筑装饰贴面材料业务。因此，2021 年应收账款余额
前五名主要系建筑装饰贴面材料业务客户。单位 1 应收账款余额系公司以前年
度开展移动广告代投放业务形成的，且本期未发生变化。单位 2、单位 3、单位
4 均系销售前五大客户，客户第 3 名、客户第 4 名主要系年末回款情况较好，
未出现在应收账款余额前五名。
(2) 应付账款余额前五名情况
2021 年 12 月 31 日
单位：元
序 号 供应商 业务类型 应付账款余额
建筑装饰贴面
1 单位 1 16,237,469.15
材料业务
2 单位 2 律师费 15,094,339.62
建筑装饰贴面
3 单位 3 10,749,532.52
材料业务
建筑装饰贴面
4 单位 4 5,872,676.17
材料业务
建筑装饰贴面
5 单位 5 4,352,550.21
材料业务
小 计 52,306,567.67
应付账款余额前五名供应商中单位 1、单位 3、单位 4、单位 5 等均属于采
购前五名供应商。因年末最后几个月公司从供应商第 5 名采购金额较小且在陆
续支付货款，所以其未出现在应付账款余额前五名。应付给单位 2 的律师费与
上期相比未发生变化。
(二) 说明前五大客户、前五名供应商与公司主要股东、董监高人员之间
是否存在关联关系
经核查，我们未发现公司主要股东、董监高人员与前五大客户、前五名供
应商存在关联方关系。
(三) 核查过程及结论
1. 获取公司最近两年的销售、采购明细表，以抽样方式检查与收入、采
购相关的合同、入库单、签收单、结算单等支持性文件；
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2. 结合应收账款、应付账款函证，以抽样方式向主要客户函证近两年销
售额、向主要供应商函证近两年采购额；
3. 向公司管理层了解公司近两年业务结构的变动情况，并对比分析公司
前五大客户、前五名供应商变动的合理性；
4. 检查公司与前五大客户、前五名供应商签订的合同，了解主要合同条
款；
5. 获取应收账款、应付账款前五名余额构成情况，并检查相关合同，分
析期末余额构成的合理性；
6. 查询了国家企业信用信息公示系统，检查公司主要股东、董监高人员
与前五大客户、前五名供应商是否存在关联关系；
7. 获取主要股东姜飞雄及其一致行动人、现任董监高与前五大客户、前
五名供应商不存在关联关系的承诺函；
8. 核对公司 2020 年-2021 年年报审计提供的管理层声明书、关联方及关
联交易清单等资料，核查前任董监高等与前五大客户、前五名供应商是否存在
关联关系。
经核查，我们认为：公司最近两年前五大客户、前五名供应商变动具有合
理性；前五大客户、前五名供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末
余额前五名匹配存在一定差异，但具有合理性；公司主要股东、董监高人员与
前五大客户、前五名供应商不存在关联方关系。
五、年报显示， 1）报告期内，你公司销售费用率、管理费用率分别为 3.13%、
6.96%，较 2020 年分别降低 1.44%、4.72%；（2）报告期内，你公司营业收入同
比增长 16.72%；（3）报告期内，你公司实现营业收入-外销收入 1.48 亿元，但
销售费用-外销费用为 0 元。请你公司：
（1）结合报告期内营业收入增长情况，补充说明报告期内销售费用率、
管理费用率下降的合理性。
（2）结合报告期内职工薪酬、销售人员、行政人员的变动情况，补充说
明报告期内销售人员、行政人员平均工资变动的合理性。
（3）请结合你公司 2020 年外销费用率，补充说明报告期内销售费用-外
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销费用为 0 元的合理性。(问询函第 5 条)
(一) 结合报告期内营业收入增长情况，补充说明报告期内销售费用率、
管理费用率下降的合理性
1. 报告期内收入增长情况
报告期内营业收入变动如下所示：
单位：元
项 目 2021 年 2020 年 变动额 变动率
主营业务收入 1,155,239,946.76 987,805,343.86 167,434,602.90 16.95%
其他业务收入 8,868,089.60 9,553,734.02 -685,644.42 -7.18%
小 计 1,164,108,036.36 997,359,077.88 166,748,958.48 16.72%
2. 报告期内销售费用率下降的合理性
报告期内销售费用变动情况如下所示：
单位：元
项 目 本期数 上年同期数 变动额 变动率
职工薪酬 22,139,510.67 31,869,964.39 -9,730,453.72 -30.53%
差旅费 2,144,790.23 2,443,077.59 -298,287.36 -12.21%
外销费用 2,059,061.22 -2,059,061.22 -100.00%
业务招待费 2,932,031.47 2,055,572.68 876,458.79 42.64%
佣金 2,582,530.28 1,755,766.92 826,763.36 47.09%
展览费 1,763,778.32 1,654,641.88 109,136.44 6.60%
广告及宣传费 1,541,997.50 889,712.07 652,285.43 73.31%
其他 3,411,665.08 2,920,296.03 491,369.05 16.83%
合 计 36,516,303.55 45,648,092.78 -9,131,789.23 -20.00%
销售费用率 3.14% 4.58% —— ——
由上表可知，本期销售费用率较上期下降，系职工薪酬、外销费用下降较
多所致。主要原因系：(1) 2020 年 6 月 18 日，公司处置北京帝龙文化，自 2020
年 6 月 18 日起，北京帝龙文化及其子公司不再纳入合并范围，而 2020 年度销
售费用包含北京帝龙文化在处置前的相关数据，合并范围的减少导致本期销售
费用较上期下降；(2) 公司根据新收入准则，将与收入直接相关的外销费用从
销售费用改列至营业成本，导致本期销售费用-外销费用较上期下降较多。
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3. 报告期内管理费用率下降的合理性
报告期内管理费用变动情况如下所示：
单位：元
项 目 本期数 上年同期数 变动额 变动率
职工薪酬 58,325,532.40 61,486,694.28 -3,161,161.88 -5.14%
中介服务费 4,696,588.99 31,045,757.91 -26,349,168.92 -84.87%
折旧费 3,611,929.57 3,818,292.76 -206,363.19 -5.40%
无形资产摊销 2,316,314.20 3,024,244.07 -707,929.87 -23.41%
业务招待费 2,274,789.10 1,954,122.51 320,666.59 16.41%
租赁费 1,179,800.37 —— ——
汽车费用 860,226.80 939,765.75 -79,538.95 -8.46%
其他 8,935,774.01 12,988,682.43 -4,052,908.42 -31.20%
合 计 81,021,155.07 116,437,360.08 -35,416,205.01 -30.42%
管理费用率 6.96% 11.67% —— ——
由上表可知，本期管理费用率较上期下降，主要系中介服务费、职工薪酬
下降较多所致，原因系：(1) 2020 年，公司为剥离文娱板块业务及应对诉讼产
生较多律师及咨询费等中介机构费，本期中介服务费较少；(2) 本期北京帝龙
文化及其子公司不再纳入合并范围，导致本期管理费用下降。
(二) 结合报告期内职工薪酬、销售人员、行政人员的变动情况，补充说
明报告期内销售人员、行政人员平均工资变动的合理性。
报告期内，公司销售人员、行政人员工资总额情况如下：
单位：元
项目 2021 年 2020 年 变动额
销售人员工资总额 22,139,510.67 31,869,964.39 -9,730,453.72
行政人员工资总额 43,727,476.74 52,804,816.95 -9,077,340.21
2021 年公司销售人员、行政人员工资总额较上年有较大幅度下降，主要原
因系：1. 本期北京帝龙文化不再纳入合并范围；2. 公司销售人员、行政人员
员工数量较上期有所减少。
剔除北京帝龙文化影响后，销售人员、行政人员平均工资变动情况如下：
项 目 2021 年 2020 年
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销售人员 行政人员 销售人员 行政人员
平均人数 79.50 358.83 86.17 395.58
年工资总额 22,139,510.67 43,727,476.74 24,633,496.22 47,026,858.54
人均年工资 278,484.41 121,860.13 285,881.97 118,879.78
人 均 工资 变动
-2.59% 2.51% —— ——
比率
由上表可知，剔除北京帝龙文化影响后，报告期内销售人员、行政人员平
均工资基本持平。
(三) 请结合你公司 2020 年外销费用率，补充说明报告期内销售费用-外
销费用为 0 元的合理性。
本期，公司根据新收入准则，将与收入直接相关的外销费用从销售费用改
列至营业成本，导致销售费用-外销费用为 0。2021 年，改列至营业成本的外销
费用金额为 2,991,103.02 元。
两期外销费用率如下：
项 目 2021 年 2020 年
外销费用 2,991,103.02 2,059,061.22
营业收入 1,164,108,036.36 997,359,077.88
外销费用率 0.26% 0.21%
由上表可知，本期外销费用率较上期基本持平，未有异常。
(四) 核查过程及结论
我们对公司上述事项实施了以下核查程序：
1. 检查公司两期销售费用、管理费用各明细的变动情况，并分析变动原因；
2. 检查公司两期销售人员、行政人员数量变动表，核对两期销售人员、行
政人员工资总额，并分析人员工资变动的原因；
3. 复核公司外销费用改列至营业成本是否符合企业会计准则的规定。
经核查，我们认为，报告期内销售费用率、管理费用率下降，销售人员、
行政人员平均工资变动，报告期内销售费用-外销费用为 0 元，均具有合理性。
六、年报显示，报告期末，你公司对霍尔果斯盛唐时空文化传播有限公司
（以下简称“盛唐时空”）、德成实业控股有限公司（以下简称“德成实业”）、
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宝鼎祥运（北京）国际投资有限公司（以下简称“宝鼎祥运”）其他应收款期
末余额分别为 3,300 万元、206.36 万元、148.74 万元，且全额计提坏账准备。
请你公司补充说明上述款项的背景，是否具备商业实质，坏账准备计提的依据，
公司主要股东、董监高与盛唐时空、德成实业、宝鼎祥运是否存在关联关系或
资金往来情形。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第 6 条）
(一) 请你公司补充说明上述款项的背景，是否具备商业实质，坏账准备
计提的依据，公司主要股东、董监高与盛唐时空、德成实业、宝鼎祥运是否存
在关联关系或资金往来情形
盛唐时空其他应收款期末余额 3,300 万元，为公司投资盛唐时空制作的综
艺节目《二十四小时（第三季）》剩余投资款。盛唐时空是综艺节目《二十四小
时（第三季）》的制作方和投资方，公司投资盛唐时空制作的综艺节目系根据生
产经营需要，为保证公司利益做出的商业行为，具备商业实质。
德成实业和宝鼎祥运其他应收款余额分别为 206.36 万元、148.74 万元，
为公司租赁办公场所形成的房租押金和水电费等。公司租赁其房屋系根据生产
经营需要，为保证公司利益做出的商业行为，具备商业实质。
北京仲裁委员会已于 2020 年 12 月受理了公司与盛唐时空的仲裁申请，并
与 2021 年 11 月作出裁决，裁决盛唐时空按照合同约定向公司支付相关款项及
其他费用。公司预计其款项存在较大回款风险，已于 2019 年全额计提坏账准备。
宝鼎祥运系德成实业的全资子公司，由于德成实业和宝鼎祥运不知去向，
公司无法与其取得联系，德成实业已于 2021 年 12 月被吊销企业营业执照。公
司预计该两笔款项存在较大回款风险，已于 2019 年全额计提坏账准备。
公司主要股东姜飞雄及其一致行动人、现任董监高与盛唐时空、德成实业、
宝鼎祥运不存在关联关系或资金往来。
(二) 核查过程及结论
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
1. 询问公司管理层与盛唐时空、德成实业和宝鼎祥运进行交易的业务背景，
并查看相关合同；
2. 向公司管理层了解盛唐时空、德成实业和宝鼎祥运目前的经营情况，检
查相关仲裁资料；
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3. 查询国家企业信用信息公示系统，了解盛唐时空、德成实业和宝鼎祥运
的相关信息，检查公司主要股东姜飞雄及其一致行动人、现任董监高与盛唐时
空、德成实业和宝鼎祥运是否存在关联关系；
4. 获取主要股东姜飞雄及其一致行动人、现任董监高与盛唐时空、德成实
业和宝鼎祥运不存在关联关系或资金往来的承诺函。
经核查，我们认为：公司对盛唐时空、德成实业和宝鼎祥运其他应收款的
形成背景具有商业实质；公司对相关其他应收款全额计提坏账准备的依据合理；
公司主要股东姜飞雄及其一致行动人、现任董监高与盛唐时空、德成实业和宝
鼎祥运不存在关联关系或资金往来。
七、年报显示，报告期内，你公司应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计
划本期增加 963.71 万元，较 2020 年同比增长 1356%。请你公司结合报告期内
员工离职情况，补充说明应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划本期增加的
具体会计处理，大幅增长的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询
函第 7 条）
(一) 结合报告期内员工离职情况，补充说明应付职工薪酬-离职后福利-
设定提存计划本期增加的具体会计处理，大幅增长的原因
2021 年度，公司员工离职 472 人。应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计
划核算内容为公司为在职员工缴纳的基本养老保险和失业保险费。计提时会计
处理为“借：管理费用/生产成本/制造费用，贷：应付职工薪酬”。缴纳时会计
处理为“借：应付职工薪酬，贷：银行存款”。
应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划本期增加 963.71 万元，较 2020
年增长 897.53 万元，同比增长 1356%，主要系 2020 年新冠肺炎疫情影响下的
社保减免 728.69 万元，2021 年未减免所致。
(二) 核查过程及结论
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
1. 取得公司离职人员清单；
2. 向公司管理层了解应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划本期增加
的原因；
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3. 抽查社保申报表，查看减免金额。
经核查，我们认为：应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划会计处理恰
当，本期大幅增长具有合理性。
八、年报显示，报告期内，你公司第四季度扣非后净利润为 1,488.03 万
元，2020 年第四季度扣非后净利润为亏损-666.39 万元。请你公司补充说明报
告期内第四季度扣非后净利润较 2020 年第四季度大幅增加的原因。请年审会
计师核查并发表明确意见。（问询函第 8 条）
(一) 补充说明报告期内第四季度扣非后净利润较 2020 年第四季度大幅增
加的原因
2021 年第四季度扣非后净利润较 2020 年第四季度大幅增加的原因主要系
2020 年公司为剥离游戏文化业务和应对为原游戏文化业务子公司提供担保涉及
的诉讼、和解以及腾讯诉讼等发生较多的律师费和咨询费等，相关费用于 2020
年第四季度计入管理费用-中介服务费中的金额较大。
(二) 核查过程及结论
针对上述事项，我们取得公司 2021 年和 2020 年第四季度扣非后净利润计
算表并进行复核。
经核查，我们认为：2021 年度第四季度扣非后净利润较 2020 年第四季度
大幅增加的原因主要系 2020 年公司为剥离游戏文化业务和应对为原游戏文化
业务子公司提供担保涉及的诉讼、和解以及腾讯诉讼等发生较多的律师费和咨
询费等，相关费用于 2020 年第四季度计入管理费用-中介服务费中的金额较大。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴懿忻
中国杭州 中国注册会计师：林 晗
二〇二二年五月五日
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