股票代码：002247 股票简称：聚力文化 公告编号：2022-017
浙江聚力文化发展股份有限公司
关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“聚力文化”或“公司”）已收到《关
于对浙江聚力文化发展股份有限公司 2021 年年报的问询函》 公司部年报问询函〔2022〕
第 96 号）。收到问询函后，公司积极组织相关各方对《问询函》所关注的事项及问题进
行核查和回复，现就问询函中相关问题回复公告如下：
一、年报显示，（1）年审会计师对你公司 2021 年度财务报表出具了保留意见的审
计报告，保留意见主要涉及北京腾讯文化传媒有限公司（以下简称“北京腾讯”）对天
津点我信息科技有限公司（以下简称“点我信息”）、苏州美生元信息科技有限公司（以
下简称“美生元信息”）和你公司的诉讼事项。（2）针对上述诉讼案件，广东省深圳市
中级人民法院（以下简称“深圳中院”）一审判决点我信息向北京腾讯支付欠款 26,103.25
万元本金及违约金、美生元信息对上述债务承担连带责任、你公司对美生元信息的上述
债务承担连带清偿责任。你公司认为一审判决认定事实错误，已提起上诉，目前二审尚
未判决。（3）你公司基于该案件的事实，经征求律师等专业人员意见，未就该案件计提
预计负债。
（一）结合北京腾讯对你公司诉讼事项的背景、原被告具体关系、诉讼进展情况、
深圳中院一审判决结果等，补充说明你公司未对上述诉讼事项计提相关损失和预计负债
的依据和合理性。
回复：
1.诉讼事项的基本背景及进展情况
（1）诉讼事项的基本背景
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点我信息于 2019 年 5 月与北京腾讯签订《腾讯广告服务商合作协议》，约定点我信
息通过北京腾讯运营的腾讯广告服务平台投放广告，并向北京腾讯支付广告费用，协议
期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
经北京腾讯核算，点我信息于 2019 年 5 月至 8 月期间通过腾讯广告服务平台发布
广告而产生的广告费用共计 264,130,458.88 元。北京腾讯以点我信息未能按期支付上述
广告费用为由起诉点我信息，并要求美生元信息（点我信息股东）及公司（美生元信息
股东）对前述债务承担连带责任。
在该案中，北京腾讯与聚力文化之间并不存在直接的合同关系，北京腾讯系基于法
人人格否认制度及《公司法》第六十三条，以聚力文化无法证明其财产独立于美生元信
息财产为由，要求聚力文化作为股东对美生元信息的债务承担连带责任。
（2）深圳中院一审判决结果
2020 年 10 月，深圳中院作出（2019）粤 03 民初 3505 号《民事判决书》，一审深
圳中院认为：聚力文化所提交的年度审计报告及专项审计报告等证据，仅能初步证明美
生元信息财务报表制作符合规范，无法证明财产独立。审计报告记载美生元信息与聚力
文化存在资金拆借，尤其是经营管理方面的往来款，且聚力文化未提交原始记账凭证、
合同、股东会决议等证据证明款项用途、使用期限、利息等，由此认定聚力文化不能证
明其与美生元信息财产相互独立。据此，深圳中院判决如下：一、点我信息应于本判决
生效之日起十日内向北京腾讯支付尚欠款项 261,032,468.74 元及违约金；二、美生元信
息应对点我信息的上述债务承担连带清偿责任；三、聚力文化应对美生元信息的上述债
务承担连带清偿责任；四、驳回北京腾讯的其他诉讼请求。
（3）诉讼事项的进展情况
2020 年 11 月，公司认为深圳中院一审判决认定事实及适用法律错误，判定“双方
存在财产混同具有高度可能性”的各项理由均不充分或不客观，且并未审查本案实际上
不存在公司侵害债权人利益的结果。据此，公司已在法律规定的上诉期内向广东省高级
人民法院提起上诉，要求判决撤销深圳中院（2019）粤 03 民初 3505 号《民事判决书》
中第三项判决结果，依法改判为驳回北京腾讯对公司的诉讼请求。2021 年 8 月 10 日，
广东省高级人民法院对该案开庭审理，目前法院尚未作出二审裁判。
依据《中华人民共和国民事诉讼法》第 158 条：“最高人民法院的判决、裁定，以
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及依法不准上诉或者超过上诉期没有上诉的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定。
鉴于就一审判决公司已经提起上诉，且二审案件尚在审理中，深圳中院（2019）粤 03
民初 3505 号《民事判决书》尚未发生法律效力。
2.公司未对上述诉讼事项计提相关损失和负债的法律依据和合理性
根据（2019）粤 03 民初 3505 号《民事判决书》，深圳中院认为公司未能证明美生
元信息的财产独立于其财产，因此，公司应就涉案美生元信息的债务向北京腾讯承担连
带清偿责任。就此，公司已征询相关法学专家的专业意见，并在二审阶段进一步提供了
包括天健会计师事务所出具的说明、浙江天平会计师事务所以及浙江中孜会计师事务所
分别出具的专项审计报告、公司的银行开户清单及流水、会计凭证及附件等在内的新证
据，具体情况如下：
（1）专家论证意见
中国法学会商法学研究会会长、中国政法大学赵旭东教授，中国法学会商法学研究
会常务副会长、清华大学法学院朱慈蕴教授，中国商法学研究会副会长、北京大学法学
院刘凯湘教授，中国法学会商业法研究会副会长、中国人民大学法学院刘俊海教授，中
国法学会商法学研究会秘书长、中国政法大学李建伟教授对本案相关事项进行了论证并
出具了论证意见。
与会专家认为，聚力文化所提供的年度审计报告、专项审计报告综合多个方面的财
务记载及审计结果，已表明聚力文化与美生元信息之间往来款项记载是比较清晰的、各
自财产也是独立的基本事实，达到了一人公司就其财产独立的证明标准。一审法院认定
的本案证据不足以证明三被告公司存在人格混同、财务混同的行为要件。同时，公司提
供的证据还集中反映了聚力文化作为母公司持续地为美生元信息及点我信息提供经营
资金支持，主观上不存在恶意利用子公司独立人格的故意，客观上不存在滥用法人独立
人格、损害包括北京腾讯在内债权人的利益的事实，所以也不符合法人人格否认制度适
用的结果要件。
据此，就现有证据而言，公司不应就美生元信息债务承担法人人格否认项下的连带
责任。
（2）二审提交新证据情况
1）原深圳中院一审判决认为，聚力文化提交的 2016 年度至 2019 年度的审计报告
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及 2020 年《关于浙江聚力文化发展股份有限公司与苏州美生元信息科技有限公司往来
款情况专项审计报告》，仅能初步证明美生元信息的财务报表制作符合规范，反映了公
司的财务状况，无法证明聚力文化与美生元信息是否独立。
而依据最高人民法院 2016 年第 10 期公报案例“应高峰诉嘉美德(上海)商贸有限公
司、陈惠美其他合同纠纷案”，若一人公司股东提交了相关审计报告，可以反映公司有
独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则，且未见有公司财产与股东个人财
产混同的迹象，就可以基本反映公司财产与股东个人财产相分离的事实。深圳中院的一
审判决对证明标准的设定和评判存在偏颇，有悖公报案例裁判观点。
尽管如此，为了进一步补强财产独立的证明材料，公司在二审阶段又补充了：浙江
天平会计师事务所《关于浙江聚力文化发展股份有限公司与苏州美生元信息科技有限公
司及相关单位的关联方关系与关联方交易情况的专项审计报告》（天平专审[2021]0475
号）、浙江中孜会计师事务所《关于浙江聚力文化发展股份有限公司与北京帝龙文化有
限公司及其下属有关公司往来款情况专项审计报告》（浙中孜专审字[2021]第 135 号）、
聚力文化 2016 年-2020 年年度报告及年度审计报告等作为新证据。经审计确认，“美生
元集团（即美生元信息及其控制的子公司、孙公司）有独立的经营场所，有独立于聚力
文化的财务机构、财务人员和会计账簿，编制财务报表并进行年度财务报告审计；美生
元集团有独立于股东聚力文化的银行账户”； 聚力文化存在与美生元信息及其下属单位
的资金拆借及往来交易均各自记账，已计算利息并开具发票”；“没有发现美生元集团投
资活动的资金流向聚力文化、浙江帝龙的情形”。公司所补充提交的上述证据，进一步
充分证明了其与美生元信息不存在财产混同的情况。
2）原深圳中院一审判决认为，美生元信息 2018 年度及 2019 年度审计报告天健会
计师事务所出具了保留意见，故对美生元信息是否向审计机构完整提供审计材料及审计
机构所做审计报告是否能公允反映美生元信息财务状况产生合理怀疑。
美生元信息 2018 年度及 2019 年度审计报告虽然针对 2017 年美生元信息游戏业务
的利润错记问题出具保留意见，但该审计报告中也已特别声明：“除形成保留意见的基
础部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了美生元公司在该年度的财务状况”。但遗憾的是，该项特别声
明事项并未载入深圳中院一审判决所查明事实之中。
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鉴于以上情况，公司在二审阶段又补充提交了天健会计师事务所出具的《关于对苏
州美生元信息科技有限公司 2018 年度、2019 年度财务报表发表非标准审计意见的说明》，
经天健会计师事务所确认，该保留意见分别针对的是美生元信息游戏文化业务的收入确
认与应收账款情况，与美生元信息与聚力文化之间的关系无关。
3）原深圳中院一审判决还提出：审计报告反映在 2018 年度、2019 年度美生元信
息与聚力文化发生资金拆借以及多笔往来款记录，聚力文化对于资金拆借及往来并未提
供原始记账凭证、合同、股东会决议等证据证明款项用途、使用期限、利息等；且专项
审计报告反映聚力文化代美生元信息支付水电费、房租、银行借款甚至代付审计费用等
公司经营基本费用，而美生元信息又代付聚力北京分公司人员工资，据此认定双方存在
财产混同具有高度可能性。
对此，首先应予澄清的是，公司法禁止母子公司之间人格混同，并非禁止母子公司
之间进行资金往来。相反，母子公司之间基于股权上的关联性，发生资金往来更具有商
业合理性。因此，在认定人格混同时，关键不在于是否存在资金往来，而在于资金往来
是否清晰地通过账目的方式进行了反映，是否能够区分母子公司之间的财产情况。该案
一审阶段公司所提交的年度审计报告及专项审计报告，都能够清晰真实地反映公司与美
生元信息各自有完整且独立的财务制度和财务账册，二者之间只要发生资金往来或代付
垫付，都会及时、准确地通过财务凭证、财务账册进行记录和反映，并在审计中如实体
现。关于审计报告反映两公司之间垫付房租、水电等经营性费用，这些款项的垫付与正
常的借贷并无本质区别，无论是垫付款还是拆借资金，也不管金额大小，公司及美生元
信息都在各自会计账簿上进行清晰、明确地记载，恰好证明双方不存在发生财务往来但
不做财务记载的混同行为。
其次，公司一审提交的专项审计报告本身就是由具有审计资质的独立第三方审计单
位以会计账簿、会计凭证、银行对账单等资料为基础出具的，在北京腾讯没有提交相反
证据推翻该专项审计报告的情况下，公司没有进一步提交原始记账凭证、合同、股东会
决议等证据的义务。如广东省高级人民法院（2018）粤民申 13342 号案件即认为，一人
公司股东承担公司财产和股东财产独立的初步证明责任，其已依法提交年度审计报告、
专项审计报告，即完成了相应的举证责任，没有进一步提供原始记账凭证、合同、股东
会决议等证据的义务；债权人虽提出异议但未提交相关证据证明的，应承担举证不能的
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法律后果。据此，深圳中院在北京腾讯并未提出相反证据的情况下，反而要求已经充分
举证的公司进一步提供原始记账凭证、合同、股东会决议等证据，在举证责任分配方面
有失偏颇。
最后，为了进一步证明财产独立的事实，公司在二审阶段详尽补充了银行开户清单
及流水、会计凭证及附件，并在二审庭审中经双方质证。该部分新证据可以与此前提交
的年度审计报告及专项审计报告相互印证，足以证明公司作为一家上市公司，拥有完备
的财务制度和严格的财务管理体系，对于往来款项均进行了清晰、规范的记载，不存在
与美生元信息财产混同的情形。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》等相关会计准则的规定，未决诉讼形
成的负债为或有事项，与或有事项相关的义务同时满足“（一）该义务是企业承担的现
时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠
地计量”的，应当确认为预计负债。根据前述公司二审专家论证意见及相关法律规范，
就现有证据而言，公司不应就美生元信息债务承担法人人格否认项下的连带责任，且深
圳中院（2019）粤 03 民初 3505 号一审判决尚未发生法律效力，公司无需就该诉讼承担
现时义务，该等事项不满足确认预计负债的条件。
综上，公司已在法律规定的上诉期内向上级人民法院提起上诉，一审判决尚未发生
法律效力；基于本案件的事实情况、二审新证据情况、专家论证意见、相关法律规定、
类案裁判规则，公司与美生元信息之间不构成财产混同，不符合法人人格否认的适用要
件，深圳中院一审判决事实认定及法律适用错误，就现有证据而言公司不应就美生元信
息债务承担法人人格否认项下的连带责任，该等事项不满足确认预计负债的条件。因此，
公司未对上述诉讼事项计提相关损失和负债具有合理性。
（二）预计并分析二审判决对公司财务报表可能产生的影响
回复：
基于该案件事实，结合律师说明函、专家论证意见书以及法律法规的相关规定，公
司认为：公司与美生元信息之间不构成财产混同，公司不应对美生元信息的上述债务承
担连带清偿责任，故未对上述诉讼事项计提相关损失和负债。由于二审尚未判决，公司
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目前尚无法准确判断具体影响程度。
（三）请年审会计师重点说明相关事项对 2021 年财务报表的影响是否具有广泛性，
出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替否定意见、无法表示意
见的情形。
年审会计师回复：
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》
第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、
适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具
有广泛性； 2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，
但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。根
据《中国注册会计师审计准则第 1511 号——比较信息：对应数据和比较财务报表》第
十四条规定，如果以前针对上期财务报表发表了保留意见、无法表示意见或否定意见，
且导致非无保留意见的事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意
见。
北京腾讯起诉点我信息、美生元信息和聚力文化的诉讼事项，该事项对公司 2021
年度财务报表可能影响重大，但仅限于对预计负债和未分配利润项目产生影响，且不是
财务报表的主要组成部分，该等错报不会影响聚力文化退市指标、风险警示指标，因此
不具有广泛性。由于该事项对财务报表可能的影响，我们对聚力文化 2020 年度财务报
表发表了保留意见。上述事项在本期仍未解决。因此，我们对聚力文化 2021 年度财务
报表发表了保留意见。发表保留意见的依据充分、恰当，不存在以保留意见代替否定意
见、无法表示意见的情形。
二、2020 年，你公司处置北京帝龙文化有限公司（以下简称“北京帝龙文化”）100%
股权，自 2020 年 6 月 18 日起不再将北京帝龙文化纳入合并范围。你公司因处置上述股
权而承担担保损失 1.76 亿元。年报显示，你公司预计负债-担保损失期末余额为 1,088.58
万元，期初余额为 6,673.72 万元。请你公司补充说明报告期内预计负债-担保损失的变
动明细、每笔担保损失的进展情况、具体会计处理、信息披露情况，及是否存在以定期
报告代替临时报告的情形。
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回复：
预计负债-担保损失余额系公司为北京帝龙文化下属子公司的银行借款提供担保预
计的损失，2021 年，公司代北京帝龙文化下属子公司偿还银行借款本金和相关费用共
计 5,997.38 万元。2021 年度公司预计负债-担保损失的变动明细、每笔担保损失的进展
情况及信息披露情况如下：
单位：万元
期初担保 期末担保
主债务人 债权人 本期变动 本期进展
余额 余额
公司已履行与招商银行 股
招商银行股份
份有限公司苏州分行签 订
美生元信息 有限公司苏州 5,500.00 -5,500.00
的《和解协议》全部的付款
分行
义务。
苏州齐思妙 石嘴山银行股
一审判决败诉，公司已 上
想信息科技 份有限公司银 3,213.68 374.90 3,588.58
诉，二审尚未判决。
有限公司 川分行
中信银行股份 公司与中信银行股份有 限
美生元信息 有限公司苏州 7,865.36 -7,865.36 公司苏州分行达成了和 解
分行 并已履行完毕。
小 计 16,579.04 -12,990.46 3,588.58
注：担保余额与各期末预计负债的余额差异，为预计北京帝龙文化及其下属子公司
可偿还金额。本期变动，为北京帝龙文化及其下属子公司偿还银行，及聚力文化向银行
代偿。
公司计提预计负债会计处理为“借：信用减值损失，贷：预计负债-担保损失”。预
计负债减少会计处理为“借：预计负债-担保损失，贷：银行存款”。
公司已依据信息披露的有关规定将上述事项涉及的提供担保、诉讼及进展、和解协
议签订与履行以及其他有关进展及时进行了公开披露，详见公司于 2021 年 6 月 25 日、
2021 年 6 月 29 日、2021 年 8 月 4 日披露的《关于与招商银行苏州分行签署的<和解协
议书>履行进展公告》及相关诉讼事项进展公告，公司不存在以定期报告代替临时报告
的情形。公司预计北京帝龙文化及其子公司仍可偿还 2,500 万元，剩余部分由公司承担
连带责任。截至 2021 年 12 月 31 日，公司账面计提的预计负债 1,088.58 万元为公司预
计需要承担的连带责任。
三、报告期内，你公司主要产品装饰纸、浸渍纸、PVC 装饰材料、装饰纸饰面板
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毛利率分别为 26.27%、13.86%、18.28%、11.01%，较 2020 年同期增减幅度分别为-7.62%、
-7.36%、-3.2%、-2.55%。
（一）结合同行业可比公司可比产品毛利率，补充说明你公司报告期内产品毛利率
合理性。
回复：
1.与同行业可比公司可比产品的毛利率比较分析
2020-2021 年，公司主要经营业务为生产和销售建筑装饰贴面材料。经查询，盛龙
锦秀国际有限公司（08481.HK，以下简称盛龙锦秀）与公司业务相似。公司建筑装饰
贴面材料业务与盛龙锦秀毛利率比较分析如下：
年份 公司 盛龙锦秀 差异
2020 年度 25.08% 22.80% 2.28%
2021 年度 19.55% 19.07% 0.48%
注：公司的毛利率仅包含建筑装饰贴面材料业务，不包含游戏文化业务
从上表可以看出，公司建筑装饰贴面材料业务毛利率与同行业可比公司相比，相差
不大，且与同行业可比公司变动趋势一致。公司 2021 年毛利率较 2020 年有所下滑，主
要系主要原材料采购价格上涨所致。由于同行业可比公司盛龙锦秀在公开披露信息中未
披露具体产品结构情况，故无法进一步比较分析。
2. 近两年公司主要产品毛利率分析
近两年公司主要产品毛利率情况如下：
产品类别 2020 年 2021 年 2021 年比 2020 年
装饰纸 33.89% 26.27% -7.62%
浸渍纸 21.22% 13.86% -7.36%
PVC 装饰材料 21.48% 18.28% -3.20%
装饰纸饰面板 13.56% 11.01% -2.55%
公司近两年主要产品毛利率变动具体原因如下：
（1）装饰纸产品和浸渍纸产品毛利率下降，主要系原材料价格上涨，而销售端提
价幅度不如材料上涨幅度；
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（2）PVC 装饰材料产品毛利率下滑幅度相对较小，主要系额外受到产品结构变动
的影响；
（3）装饰纸饰面板产品毛利率下滑幅度相对较小，主要系额外受到业务模式变动
的影响，本期来板加工业务模式的占比提升。
（二）补充说明主要产品销售单价较 2020 年变动情况，与行业变动情况是否一致
回复：
单位：元
主要产品名称 计量单位 2021 年销售单价 2020 年销售单价 增减额 增减幅度
装饰纸 元/吨 19,523.11 19,265.95 257.16 1.33%
浸渍纸 元/张 8.05 7.42 0.63 8.49%
PVC 装饰材料 元/米 5.38 5.12 0.26 5.08%
装饰纸饰面板 元/张 45.04 61.96 -16.92 -27.31%
报告期内装饰纸销售单价较 2020 年上升 257.16 元/吨，整体增长幅度较小。一方面
系原材料采购成本上涨，相应销售单价提高；另一方面本期装饰纸受托加工业务模式占
比上升，受托加工业务模式按加工费确认收入，销售单价较低，综合两方面影响，销售
单价整体变化幅度不大。浸渍纸和 PVC 装饰材料销售单价较 2020 年略有上涨，主要系
原材料价格上涨，相应提高产品销售价格。装饰纸饰面板销售单价较 2020 年下降 16.92
元/张，主要系产品销售结构变化影响所致，受托加工业务占比相比 2020 年进一步提高，
使得平均销售单价下降。公司整体销售单价变动趋势与行业变动情况相一致。
（三）补充说明主要产品原材料采购价格、人工工资、制造费用较 2020 年变动情
况及合理性，与行业变动情况是否一致
回复：
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1.主要产品营业成本明细变动情况
单位：万元
2021 年占总成 2020 年占总成
主要产品名称 成本构成项目 2021 年度金额 2020 年度金额 占比差异 差异影响的原因分析
本比例（%） 本比例（%）
材料成本 31,687.81 83.69% 21,227.29 80.69% 3.00%
人工成本 2,497.21 6.60% 1,832.19 6.96% -0.37% 原材料价格上涨导致材
料成本占比上升，其他
装饰纸 制造费用 2,925.02 7.73% 2,373.57 9.02% -1.30%
明细占比有不同程度的
其他成本 753.49 1.99% 873.55 3.32% -1.33% 下滑。
营业成本合计 37,863.53 100.00% 26,306.60 100.00%
材料成本 20,716.38 82.46% 14,934.66 78.34% 4.12%
人工成本 903.44 3.60% 666.17 3.49% 0.10% 原材料价格上涨导致材
料成本占比上升；2021
浸渍纸 制造费用 2,945.59 11.72% 2,927.81 15.36% -3.63% 年设备改造费下降，故
2021 年制造费用占比下
其他成本 558.81 2.22% 535.63 2.81% -0.59% 滑。
营业成本合计 25,124.22 100.00% 19,064.27 100.00%
材料成本 10,491.36 77.73% 8,313.29 77.71% 0.03%
人工成本 1046.72 7.76% 691.62 6.46% 1.29%
整体波动较小，基本保
PVC 装饰材料 制造费用 1,670.23 12.37% 1,392.03 13.01% -0.64%
持一致。
其他成本 288.66 2.14% 301.57 2.82% -0.68%
营业成本合计 13,496.97 100.00% 10,698.51 100.00%
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2021 年占总成 2020 年占总成
主要产品名称 成本构成项目 2021 年度金额 2020 年度金额 占比差异 差异影响的原因分析
本比例（%） 本比例（%）
材料成本 12,500.54 75.97% 12,487.02 79.89% -3.92%
人工成本 1325.9 8.06% 975.69 6.24% 1.82%
产品结构中来料加工业
装饰纸饰面板 制造费用 1,973.46 11.99% 1,767.52 11.31% 0.68% 务占比上升、相应材料
成本占比下降。
其他成本 655.19 3.98% 400.23 2.56% 1.42%
营业成本合计 16,455.09 100.00% 15,630.46 100.00%
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2.主要原材料采购价格较 2020 年变动情况
主要原材料名称 计量单位 2021 年采购单价 2020 年采购单价 增减额 变动幅度
原纸 元/吨 10,615.15 8,930.19 1,684.96 18.87%
三聚氰胺 元/吨 10,861.45 4,686.67 6,174.78 131.75%
基板 元/张 61.42 61.22 0.19 0.31%
原膜 元/公斤 12.19 10.73 1.46 13.62%
（1）原纸采购价格
上游原纸供应商因钛白粉和纸浆的价格上涨，且受市场行情和国际局势影响，原纸
价格不断上涨。公司主要供应商浙江夏王纸业有限公司和杭州华旺新材料科技股份有限
公司等公司分别自 2021 年年初和 2021 年 5 月份起上调原纸价格，公司原纸采购价格与
市场价格变动趋势相符。
（2）三聚氰胺采购价格
上游三聚氰胺供应商因尿素价格持续走高，市场三聚氰胺采购价格不断提高，公司
采购的三聚氰胺价格也随之提高,公司三聚氰胺采购价格与市场价格变动趋势相符。
（3）基板采购价格
公司基板采购价格，2021 年和 2020 年基本持平。
（4）原膜采购价格
受 PVC 市场原材料价格上涨的影响，原膜价格较 2020 年有所增长，公司采购原膜
价格也随之提高，公司原膜采购价格与市场价格变动趋势相符。
综上，公司报告期内产品毛利率具有合理性；主要产品销售单价较 2020 年变动情
况，与行业变动情况相一致；主要产品原材料采购价格、人工工资、制造费用较 2020
年变动情况具有合理性。
四、年报显示，报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为
15.16%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为 42.61%。
（一）说明最近两年前五大客户、供应商变动情况及合理性，前五大客户、前五名
供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五名是否匹配
回复：
13
1.最近两年前五大客户、供应商变动情况及合理性
2020 年和 2021 年公司主要开展建筑装饰贴面材料业务，公司游戏文化业务基本处
于停滞状态且于 2020 年 6 月基本处置。2020 年和 2021 年前五大客户、供应商均属于
建筑装饰贴面材料业务，两年变动不大。
2.前五大客户、前五名供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五
名是否匹配
（1）应收账款余额前五名情况
2021 年 12 月 31 日
单位：元
序 号 客 户 业务类型 应收账款余额
1 单位 1 游戏文化业务 10,281,260.08
2 单位 2 建筑装饰贴面材料业务 6,120,418.69
3 单位 3 建筑装饰贴面材料业务 5,663,358.44
4 单位 4 建筑装饰贴面材料业务 4,452,818.27
5 单位 5 建筑装饰贴面材料业务 4,005,284.07
小 计 30,523,139.55
2021 年，公司只开展建筑装饰贴面材料业务。因此，2021 年应收账款余额前五名
主要系建筑装饰贴面材料业务客户。单位 1 应收账款余额系公司以前年度开展移动广告
代投放业务形成的，且本期未发生变化。单位 2、单位 3、单位 4 均系销售前五大客户，
客户第 3 名、客户第 4 名主要系年末回款情况较好，未出现在应收账款余额前五名。
（2）应付账款余额前五名情况
2021 年 12 月 31 日
单位：元
序 号 供应商 业务类型 应付账款余额
1 单位 1 建筑装饰贴面材料业务 16,237,469.15
2 单位 2 律师费 15,094,339.62
3 单位 3 建筑装饰贴面材料业务 10,749,532.52
4 单位 4 建筑装饰贴面材料业务 5,872,676.17
5 单位 5 建筑装饰贴面材料业务 4,352,550.21
14
序 号 供应商 业务类型 应付账款余额
小 计 52,306,567.67
应付账款余额前五名供应商中单位 1、单位 3、单位 4、单位 5 等均属于采购前五
名供应商。因年末最后几个月公司从供应商第 5 名采购金额较小且在陆续支付货款，所
以其未出现在应付账款余额前五名。应付给单位 2 的律师费与上期相比未发生变化。
（二）说明前五大客户、前五名供应商与公司主要股东、董监高人员之间是否存在
关联关系
回复：
公司主要股东、董监高人员与前五大客户、前五名供应商不存在关联方关系。
综上，公司最近两年前五大客户、前五名供应商变动具有合理性；前五大客户、前
五名供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五名匹配存在一定差异，
但具有合理性；公司主要股东、董监高人员与前五大客户、前五名供应商不存在关联方
关系。
五、年报显示， 1）报告期内，你公司销售费用率、管理费用率分别为 3.13%、6.96%，
较 2020 年分别降低 1.44%、4.72%；（2）报告期内，你公司营业收入同比增长 16.72%；
（3）报告期内，你公司实现营业收入-外销收入 1.48 亿元，但销售费用-外销费用为 0
元。
（一）结合报告期内营业收入增长情况，补充说明报告期内销售费用率、管理费用
率下降的合理性
回复：
1. 报告期内收入增长情况
报告期内营业收入变动如下所示：
单位：元
项 目 2021 年 2020 年 变动额 变动率
主营业务收入 1,155,239,946.76 987,805,343.86 167,434,602.90 16.95%
其他业务收入 8,868,089.60 9,553,734.02 -685,644.42 -7.18%
15
项 目 2021 年 2020 年 变动额 变动率
小 计 1,164,108,036.36 997,359,077.88 166,748,958.48 16.72%
2. 报告期内销售费用率下降的合理性
报告期内销售费用变动情况如下所示：
单位：元
项 目 本期数 上年同期数 变动额 变动率
职工薪酬 22,139,510.67 31,869,964.39 -9,730,453.72 -30.53%
差旅费 2,443,077.59 -298,287.36 -12.21%
2,144,790.23
外销费用 2,059,061.22 -2,059,061.22 -100.00%
业务招待费 2,932,031.47 2,055,572.68 876,458.79 42.64%
佣金 2,582,530.28 1,755,766.92 826,763.36 47.09%
展览费 1,763,778.32 1,654,641.88 109,136.44 6.60%
广告及宣传费 1,541,997.50 889,712.07 652,285.43 73.31%
其他 3,411,665.08 2,920,296.03 491,369.05 16.83%
合 计 36,516,303.55 45,648,092.78 -9,131,789.23 -20.00%
销售费用率 3.14% 4.58% —— ——
由上表可知，本期销售费用率较上期下降，系职工薪酬、外销费用下降较多所致。
主要原因系：（1） 2020 年 6 月 18 日，公司处置北京帝龙文化，自 2020 年 6 月 18 日
起，北京帝龙文化及其子公司不再纳入合并范围，而 2020 年度销售费用包含北京帝龙
文化在处置前的相关数据，合并范围的减少导致本期销售费用较上期下降；（2）公司根
据新收入准则，将与收入直接相关的外销费用从销售费用改列至营业成本，导致本期销
售费用-外销费用较上期下降较多。
3. 报告期内管理费用率下降的合理性
报告期内管理费用变动情况如下所示：
单位：元
项 目 本期数 上年同期数 变动额 变动率
职工薪酬 58,325,532.40 61,486,694.28 -3,161,161.88 -5.14%
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项 目 本期数 上年同期数 变动额 变动率
中介服务费 4,696,588.99 31,045,757.91 -26,349,168.92 -84.87%
折旧费 3,611,929.57 3,818,292.76 -206,363.19 -5.40%
无形资产摊销 2,316,314.20 3,024,244.07 -707,929.87 -23.41%
业务招待费 2,274,789.10 1,954,122.51 320,666.59 16.41%
租赁费 1,179,800.37 —— ——
汽车费用 860,226.80 939,765.75 -79,538.95 -8.46%
其他 8,935,774.01 12,988,682.43 -4,052,908.42 -31.20%
合 计 81,021,155.07 116,437,360.08 -35,416,205.01 -30.42%
管理费用率 6.96% 11.67% —— ——
由上表可知，本期管理费用率较上期下降，主要系中介服务费、职工薪酬下降较多
所致，原因系：（1） 2020 年，公司为剥离文娱板块业务及应对诉讼产生较多律师及咨
询费等中介机构费，本期中介服务费较少；（2）本期北京帝龙文化及其子公司不再纳入
合并范围，导致本期管理费用下降。
（二）结合报告期内职工薪酬、销售人员、行政人员的变动情况，补充说明报告期
内销售人员、行政人员平均工资变动的合理性
回复：
报告期内，公司销售人员、行政人员工资总额情况如下：
单位：元
项目 2021 年 2020 年 变动额
销售人员工资总额 22,139,510.67 31,869,964.39 -9,730,453.72
行政人员工资总额 43,727,476.74 52,804,816.95 -9,077,340.21
2021 年公司销售人员、行政人员工资总额较上年有较大幅度下降，主要原因系：
1. 本期北京帝龙文化不再纳入合并范围；2.公司销售人员、行政人员员工数量较上期有
所减少。
17
剔除北京帝龙文化影响后，销售人员、行政人员平均工资变动情况如下：
2021 年 2020 年
项 目
销售人员 行政人员 销售人员 行政人员
平均人数 79.50 358.83 86.17 395.58
年工资总额 22,139,510.67 43,727,476.74 24,633,496.22 47,026,858.54
人均年工资 278,484.41 121,860.13 285,881.97 118,879.78
人均工资变动比率 -2.59% 2.51% —— ——
由上表可知，剔除北京帝龙文化影响后，报告期内销售人员、行政人员平均工资基
本持平。
（三）请结合你公司 2020 年外销费用率，补充说明报告期内销售费用—外销费用
为 0 元的合理性
回复：
本期，公司根据新收入准则，将与收入直接相关的外销费用从销售费用改列至营业
成本，导致销售费用—外销费用为 0。2021 年，改列至营业成本的外销费用金额为
2,991,103.02 元。
两期外销费用率如下：
项 目 2021 年 2020 年
外销费用 2,991,103.02 2,059,061.22
营业收入 1,164,108,036.36 997,359,077.88
外销费用率 0.26% 0.21%
由上表可知，本期外销费用率较上期基本持平，未有异常。
综上，公司报告期内销售费用率、管理费用率下降，销售人员、行政人员平均工资
变动，报告期内销售费用—外销费用为 0 元，均具有合理性。
六、年报显示，报告期末，你公司对霍尔果斯盛唐时空文化传播有限公司（以下简
18
称“盛唐时空”）、德成实业控股有限公司（以下简称“德成实业”）、宝鼎祥运（北京）
国际投资有限公司（以下简称“宝鼎祥运”）其他应收款期末余额分别为 3,300 万元、
206.36 万元、148.74 万元，且全额计提坏账准备。请你公司补充说明上述款项的背景，
是否具备商业实质，坏账准备计提的依据，公司主要股东、董监高与盛唐时空、德成实
业、宝鼎祥运是否存在关联关系或资金往来情形。
回复：
盛唐时空其他应收款期末余额 3,300 万元，为公司投资盛唐时空制作的综艺节目《二
十四小时（第三季）》剩余投资款。盛唐时空是综艺节目《二十四小时（第三季）》的制
作方和投资方，公司投资盛唐时空制作的综艺节目系根据生产经营需要，为保证公司利
益做出的商业行为，具备商业实质。
德成实业和宝鼎祥运其他应收款余额分别为 206.36 万元、148.74 万元，为公司租
赁办公场所形成的房租押金和水电费等。公司租赁其房屋系根据生产经营需要，为保证
公司利益做出的商业行为，具备商业实质。
北京仲裁委员会已于 2020 年 12 月受理了公司与盛唐时空的仲裁申请，并与 2021
年 11 月作出裁决，裁决盛唐时空按照合同约定向公司支付相关款项及其他费用。公司
预计其款项存在较大回款风险，故全额计提坏账准备。
宝鼎祥运系德成实业的全资子公司，由于德成实业和宝鼎祥运不知去向，公司无法
与其取得联系，德成实业已于 2021 年 12 月被吊销企业营业执照。公司预计该两笔款项
存在较大回款风险，已于 2019 年全额计提坏账准备。
公司主要股东姜飞雄及其一致行动人、现任董监高与盛唐时空、德成实业、宝鼎祥
运不存在关联关系或资金往来。
七、年报显示，报告期内，你公司应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划本期增
加 963.71 万元，较 2020 年同比增长 1356%。请你公司结合报告期内员工离职情况，补
充说明应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划本期增加的具体会计处理，大幅增长的
原因。
回复：
2021 年度，公司员工离职 472 人。应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划核算内
19
容为公司为在职员工缴纳的基本养老保险和失业保险费。计提时会计处理为“借：管理
费用/生产成本/制造费用，贷：应付职工薪酬”。缴纳时会计处理为“借：应付职工薪酬，
贷：银行存款”。
应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划本期增加 963.71 万元，较 2020 年增长
897.53 万元，同比增长 1356%，主要系 2020 年新冠肺炎疫情影响下的社保减免 728.69
万元，2021 年未减免所致。公司应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划会计处理恰
当，本期大幅增长具有合理性。
八、年报显示，报告期内，你公司第四季度扣非后净利润为 1,488.03 万元，2020
年第四季度扣非后净利润为亏损-666.39 万元。请你公司补充说明报告期内第四季度扣
非后净利润较 2020 年第四季度大幅增加的原因。
回复：
2021 年第四季度扣非后净利润较 2020 年第四季度大幅增加的原因主要系 2020 年
公司为剥离游戏文化业务和应对为原游戏文化业务子公司提供担保涉及的诉讼、和解以
及腾讯诉讼等发生较多的律师费和咨询费等，相关费用于 2020 年第四季度计入管理费
用-中介服务费中的金额较大。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对浙江聚力文化发展股份有限公
司问询函的专项说明》、国浩律师（北京）事务所出具了《关于<关于对浙江聚力文化发
展股份有限公司 2021 年年报的问询函>（公司部年报问询函〔2022〕第 96 号）所涉问
题的核查意见》，详细内容将与本公告同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。。
特此公告。
浙江聚力文化发展股份有限公司董事会
2022年5月10日
20
