ST升达：关于对四川证监局问询函回复的公告2019-04-18
证券代码：002259 证券简称：ST 升达 公告编号：2019-037
四川升达林业产业股份有限公司
关于对四川证监局问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）于 2019
年 3 月 29 日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）
下发的《关于对升达林业产业股份有限公司相关事项的问询函》（川证监公司
【2019】第 10 号，以下简称“《问询函》”），具体如下：
相关司法拍卖网站显示，你公司控股子公司榆林金源天然气有限公司（以下
简称“榆林金源”），米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）固定资
产和无形资产于 2019 年 3 月 18 日被浙江省杭州市中级人民法院进行司法拍卖，
起拍价分别 1.91 亿元、2.49 亿元，在当日拍卖流拍后，上述两家公司将于 2019
年 4 月 8 日被重新拍卖。
同时，公司收购方保和堂（海南）现代农业科技有限公司（以下简称“保和
堂（海南）”）在 2018 年 12 月 28 日《升达林业关于深圳交易所对公司关注函回
复的公告》中承诺在 2019 年 3 月 31 日前解决四川升达林产工业集团有限公司（以
下简称“升达集团”）对公司不低于 4 亿元的资金占用。
我局上述事项高度关注，现请公司及相关方就以下事项进行核实并说明：
一、榆林金源、米脂绿源资产被司法拍卖的情况。请详细说明相关诉讼案
由、过程、法院裁定及执行情况、相关法律文件书签署和送达日期、履行披露
义务情况等，并提交相关法律文书、签收文书和内部报批等资料。请公司法律
顾问核查并发表意见。
回复：
公司对四川监管局《问询函》中的相关事项进行了核查，根据公司披露的公
告以及公司提供的相关资料，榆林金源和米脂绿源诉讼及执行具体情况、公司披
露情况如下：
（一）榆林金源诉讼和执行情况
1、华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”）与榆林金源于 2016
年 4 月 15 日签署《融资租赁合同》（合同编号：华融租赁（16）回字第 1600863100
号），保证人为陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）和升达林业，
根据《融资租赁合同》约定，榆林金源以其 LNG 生产线与华融租赁签订融资租
赁合同，租赁期限约 48 个月，租赁本金人民币 20,000 万元（以下货币单位均为
人民币），月租息率 3.9583‰，保证人承担连带保证责任，租赁到期，榆林金源
支付完成全部价款，物品所有权转让至榆林金源名下。
2、因榆林金源、保证人陕西绿源和升达林业未按照《融资租赁合同》约定
履行支付租金义务，华融租赁向杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）
提起诉讼，榆林金源于 2017 年 8 月收到杭州中院送达的《民事案件应诉通知书》、
《民事起诉状》、《民事裁定书》（财产保全裁定）相关法律文书，案号为【2017】
浙 01 民初 768 号，案由为融资租赁合同纠纷。
3、华融租赁与榆林金源、升达林业、陕西绿源及升达集团于 2017 年 10 月
18 日签署《调解协议》。公司于 2017 年 10 月 26 日收到杭州中院作出的《民事
调解书》（【2017】浙 01 民初 768 号），调解书主要内容如下：确认榆林金源需向
华融租赁共计支付 112,408,000 元，分八期支付；若榆林金源任何一期未按时支
付，华融租赁就全部金额向法院申请强制执行并支付违约金，升达林业、陕西绿
源、升达集团对上述债务承担连带清偿责任；若榆林金源、升达林业、陕西绿源、
升达集团未履行上述付款义务，华融租赁有权就升达林业坐落于四川省成都市锦
江区东华正街 42 号 26-27 层的房屋折价或拍卖、变卖的价款优先受偿。
4、2018 年 7 月 16 日，杭州中院向榆林金源、升达林业、陕西绿源、升达
集团出具《执行裁定书》（【2018】浙 01 执 615 号）和《执行通知书》（【2018】
浙 01 执 615 号）。《执行裁定书》裁定如下：查封、冻结、扣押、扣留、划拨、
提取被执行人榆林金源、升达林业、陕西绿源、升达集团款项 74,697,956 元及债
务利息或相应价值的其他财产；现金不能履行部分，拍卖、变卖被执行人榆林金
源、升达林业、陕西绿源、升达集团名下相应价值的财产以清偿债务。
5、杭州中院于 2019 年 03 月 18 日 10 时至 2019 年 03 月 19 日 10 时止（延
时的除外）在杭州中院淘宝网司法拍卖网络平台上(网址：
http://sf.taobao.com/law_court.htm?spm=0.0.0.0.cGd01Y&user_id=1656917564) 拍
卖榆林金源拥有的固定资产和无形资产，具体包括房屋建筑物、构筑物、机器设
备和土地使用权：房屋建筑物共 18 项，主要包括综合楼、压缩机厂房等；构筑
物共 13 项，主要包括场地平整、道路地坪、各类水池等；机器设备共 263 项，
主要包括压缩机、冷箱、中控系统、变配电等全套 LNG 生产设备；土地使用权
1 项，位于子洲县苗家坪工业园区榆林金源厂区，国有出让工业用地，土地面积
74,419.00 平方米。起拍价 191,337,300 元，因没有购买人，本次拍卖流拍。杭州
中院于 2019 年 4 月 8 日 10 时至 2019 年 4 月 9 日 10 时止（延时的除外）在杭州
中 院 淘 宝 网 司 法 拍 卖 网 络 平 台 上 ( 网 址
http://sf.taobao.com/law_court.htm?spm=0.0.0.0.cGd01Y&user_id=1656917564) 进
行再次拍卖，起拍价 153,069,840 元，因没有购买人，本次拍卖流拍。
（二）米脂绿源诉讼和执行情况
1、华融租赁与米脂绿源于 2016 年 4 月 15 日签署《融资租赁合同》（合同编
号：华融租赁（16）回字第 1600873100 号），保证人为陕西绿源和升达林业，根
据《融资租赁合同》约定，米脂绿源将其所有的物品转让给华融租赁，然后再由
华融租赁出租给米脂绿源使用，租赁期限约 48 个月，租赁本金 18,000 万元，月
租息率 3.9583‰，保证人承担连带保证责任，租赁到期，米脂绿源支付完成全部
价款，物品所有权转让至米脂绿源名下。
2、因米脂绿源、保证人陕西绿源和升达林业未按照《融资租赁合同》约定
履行支付租金义务，华融租赁向杭州中院提起诉讼，米脂绿源于 2017 年 8 月收
到杭州中院送达的《民事案件应诉通知书》、《民事起诉状》、《民事裁定书》（财
产保全裁定）相关法律文书，案号为【2017】浙 01 民初 778 号，案由为融资租
赁合同纠纷。
3、华融租赁与米脂绿源、升达林业、陕西绿源及升达集团于 2017 年 10 月
18 日签署《调解协议》。公司于 2017 年 10 月 26 日收到杭州中院作出的《民事
调解书》（【2017】浙 01 民初 778 号），主要内容如下：确认米脂绿源需向华融租
赁共计支付 112,007,200 元，分八期支付；若米脂绿源任何一期未按时支付，华
融租赁就全部金额向法院申请强制执行并支付违约金，升达林业、陕西绿源、升
达集团对上述债务承担连带清偿责任；若米脂绿源、升达林业、陕西绿源、升达
集团未履行上述付款义务，华融租赁有权就升达林业坐落于四川省成都市锦江区
东华正街 42 号 26-27 层的房屋折价或拍卖、变卖的价款优先受偿。
4、2018 年 7 月 21 日，杭州中院向米脂绿源、升达林业、陕西绿源、升达
集团出具《执行裁定书》（【2018】浙 01 执 648 号）和《执行通知书》（【2018】
浙 01 执 648 号），《执行裁定书》裁定如下：查封、冻结、扣押、扣留、划拨、
提取被执行人米脂绿源、升达林业、陕西绿源、升达集团款项 82,129,780 元及债
务利息或相应价值的其他财产；现金不能履行部分，拍卖、变卖被执行人米脂绿
源、升达林业、陕西绿源、升达集团名下相应价值的财产以清偿债务。
5、杭州中院于 2019 年 3 月 18 日 10 时至 2019 年 3 月 19 日 10 时止（延时
的 除 外 ） 在 杭 州 中 院 淘 宝 网 司 法 拍 卖 网 络 平 台 上 ( 网 址 ：
http://sf.taobao.com/law_court.htm?spm=0.0.0.0.cGd01Y&user_id=1656917564) 拍
卖米脂绿源拥有的固定资产和无形资产，具体包括房屋建筑物、机器设备和土地
使用权。房屋建筑物共 13 项，主要包括办公楼、综合楼、压缩机厂房等；构筑
物共 13 项，主要包括场地平整、道路地坪、各类水池等；机器设备共 151 项，
主要包括压缩机、冷箱、中控系统、变配电等全套 LNG 生产设备；土地使用权
1 项，位于米脂县东山梁工业园区米脂绿源厂区，国有出让工业用地，土地面积
100,000.00 平方米。起拍价 249,323,970 元，因没有购买人，本次拍卖流拍。杭
州中院于 2019 年 4 月 8 日 10 时至 2019 年 4 月 9 日 10 时止（延时的除外）在杭
州 中 院 淘 宝 网 司 法 拍 卖 网 络 平 台 上 ( 网 址
http://sf.taobao.com/law_court.htm?spm=0.0.0.0.cGd01Y&user_id=1656917564) 进
行再次拍卖，起拍价 199,459,176 元，因没有购买人，本次拍卖流拍。
（三）信息披露情况
1、公司于 2017 年 8 月 22 日在巨潮资讯网披露了《关于控股子公司收到应
诉通知书、民事起诉状及民事裁定书的公告》（公告编号：2017-052），披露了公
司收到杭州中院送达的《民事案件应诉通知书》、《民事起诉状》、《民事裁定书》
相关法律文书的基本内容，法院案件号分别为【2017】浙 01 民初 768 号和【2017】
浙 01 民初 778 号。
2、公司于 2017 年 8 月 31 日在巨潮资讯网披露了《关于深圳证券交易所对
公司问询函回复的公告》（公告编号：2017－062），披露了榆林金源、米脂绿源
诉讼情况。
3、公司于 2017 年 10 月 30 日在巨潮资讯网披露了《关于收到民事调解书的
公告》（公告编号：2017－083），披露了公司于 2017 年 10 月 26 日收到杭州中院
作出的《民事调解书》（【2017】浙 01 民初 768 号、【2017】浙 01 民初 778 号）
内容。
4、公司分别于 2018 年 10 月 8 日、2018 年 10 月 9 日在巨潮资讯网披露了
《关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告》（公告编号：2018-102）、《关
于四川证监局对公司问询函回复的公告》（公告编号：2018-103），公司就榆林金
源、米脂绿源诉讼执行情况披露如下：
（1）原告（申请执行人）：华融租赁
被告（被执行人）：榆林金源、升达林业、陕西绿源、升达集团
管辖法院：杭州中院
案件概述：依据已经生效的【2017】浙 01 民初 768 号调解书，原告向管辖
法院申请强制执行，于 2018 年 7 月 11 日立案执行，执行标的为 7,455,600 元及
债务利息，执行费为 141,956 元。因被执行人未履行法律文书确定的义务，管辖
法院裁定查封、冻结、扣押、扣留、划拨、提取被执行人榆林金源、升达林业、
陕西绿源、升达集团款项 74,697,956 元及债务利息或相应价值的其他财产现金不
能履行部分，拍卖、变卖被执行人榆林金源、升达林业、陕西绿源、升达集团名
下相应价值的财产以清偿债务。
进展情况：尚未执行完毕。
（2）原告（申请执行人）：华融租赁
被告（被执行人）：米脂绿源、升达林业、陕西绿源、升达集团
管辖法院：杭州中院
案件概述：依据已经生效的【2017】浙 01 民初 778 号调解书，原告已向管
辖法院申请强制执行，执行标的为 81,980,400 元及债务利息，执行费为 149,380
元。因被执行人未履行法律文书确定的义务，管辖法院裁定查封、冻结、扣押、
扣留、划拨、提取被执行人米脂陕西绿源有限公司、升达林业、陕西绿源、升达
集团款项 82,129,780 元及债务利息或相应价值的其他财产现金不能履行部分，拍
卖、变卖被执行人米脂绿源、升达林业、陕西绿源、升达集团名下相应价值的财
产以清偿债务。
进展情况：尚未执行完毕。
5、公司于 2019 年 4 月 4 日在巨潮资讯网披露了《关于新增诉讼事项及诉讼
事项进展公告》（公告编号：2019-032），就榆林金源、米脂绿源诉讼执行情况披
露如下：
杭州中院于 2019 年 3 月 18 日 10 时至 2019 年 3 月 19 日 10 时在杭州中院淘
宝网司法拍卖网络平台上对榆林金源、米脂绿源拥有的固定资产和无形资产进行
了公开拍卖，起拍价分别为 1.91 亿元和 2.49 亿元，截止 2019 年 3 月 19 日 10
时没有购买人，此次拍卖已流标。杭州中院将于 2019 年 4 月 8 日 10 时至 2019
年 4 月 9 日 10 时再次进行公开拍卖。
6、公司于 2019 年 4 月 10 日在巨潮资讯网披露了《关于诉讼事项的进展公
告》（公告编号：2019-034），就榆林金源、米脂绿源诉讼执行情况披露如下：
杭州中院已于 2019 年 4 月 8 日 10 时至 2019 年 4 月 9 日 10 时再次进行公开
拍卖，起拍价分别为 1.53 亿元和 1.99 亿元，截止 2019 年 4 月 9 日 10 时没有购
买人，此次拍卖已流拍。
公司正在与华融租赁积极协商，力争尽快妥善解决，尽最大限度保护公司和
中小股东的利益。
经北京市竞天公诚律师事务所核查，有关榆林金源、米脂绿源的诉讼和执
行情况，公司已进行了相关披露。
二、请详细说明司法拍卖对公司经营活动及 2018 年年报的影响。请公司年
审会计师核查并发表意见。
回复：
根据天源资产评估有限公司出具的《浙江省杭州市中级人民法院拟司法拍卖
涉及的榆林金源天然气有限公司部分资产资产评估报告》（天源报评字[2018]第
0419 号）、《浙江省杭州市中级人民法院拟司法拍卖涉及的米脂绿源天然气有限
公司部分资产资产评估报告》（天源报评字[2018]第 0418 号），以及淘宝网司法
拍卖网络平台拍卖公示，本次司法拍卖涉及的资产明细及价值列示如下：
单位：万元
权属单位 资产类别 账面价值
米脂绿源天然气有限公司 土地使用权 1,047.41
米脂绿源天然气有限公司 房屋建筑物 22,231.43
米脂绿源天然气有限公司 机器设备 22,345.78
榆林金源天然气有限公司 土地使用权 1,108.76
榆林金源天然气有限公司 房屋建筑物 3,892.01
榆林金源天然气有限公司 机器设备 14,563.68
合计 65,189.07
上述资产已被杭州中院查封（【2018】浙 01 执 615 号、【2018】浙 01 执 648
号），查封期限从 2018 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 8 日。
拟被司法拍卖的资产账面价值合计 65,189.07 万元，占公司全部固定资产和
无形资产比例达到 75.64%，上述资产组 2018 年实现的销售收入共计 89,975.96
万元，占公司全部营业收入的比例为 92.85%，上述资产系公司现阶段主要利润
和现金流来源。
截止本回复出具日，两次挂网拍卖均已流拍，根据最高人民法院《关于人民
法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十七条“对于第二次拍卖仍流拍的
动产，人民法院可照本规定第十九条的规定将其作价交申请执行人或者其他债权
人抵债”，若上述资产被杭州中院裁定交申请执行人抵债，公司将丧失该资产，
导致公司收入锐减，缺少经营资产，缺少收入、利润来源，对公司持续经营能力
产生重大不利影响。
公司现阶段正积极同债权人协商，并寻求其他融资来源，积极采取措施保全
该部分资产。截止目前，公司 2018 年年报仍然按照持续经营能力基础进行编制。
具体以经审计的 2018 年年度报告为准。后续公司将根据事项进展情况及时履行
信息披露义务。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了核查，
并发表意见如下：我们查阅了与案件相关诉讼资料、相关资产评估报告、榆林金
源、米脂绿源资产清单，同时对相关资产状况、用途结合盘点工作进行了了解和
确认，经核查，拟被司法拍卖的资产系公司主要利润和现金流来源，若公司丧失
该资产，公司缺少经营资产，缺少收入、利润来源，对公司持续经营能力产生重
大不利影响。
三、解决资金占用问题进展情况。请保和堂（海南）详细说明履行承诺已
采取的具体措施、资金来源和筹措情况、实际到位情况等。若未能按照承诺进
度解决资金占用问题，请保和堂（海南）说明原因和履行承诺的计划安排。请
保和堂（海南）财务顾问安信证券股份有限公司核查并发表意见。
回复：
2019 年 1 月 21 日，保和堂（海南）出具说明，保和堂（海南）将在获得升
达集团控股权之日起五个工作日内出具解决升达集团对升达林业的资金占用及
升达林业对升达集团的违规担保问题的具体措施及安排，在 2019 年 3 月 31 日前
解决不低于 4 亿元的资金占用，在 2019 年 6 月 30 日前解决剩余所有升达集团对
升达林业的资金占用和违规担保。
（一）履行承诺已采取的具体措施、资金来源和筹措情况、实际到位情况
根据保和堂（海南）出具的说明，保和堂（海南）本次解决资金占用问题的
资金来源为其关联方保和堂（焦作）制药有限公司（简称“焦作保和堂”），焦作
保和堂将以借款等形式提供本次解决资金占用问题的所需资金。
2019 年 3 月 15 日，焦作保和堂与投资者签订《保和堂（焦作）制药有限公
司增资协议》（简称“《增资协议》”），根据《增资协议》的约定，投资者向焦作
保和堂增资 100,000 万元，增资资金用途为保和堂（海南）解决升达林业资金占
用及违规担保问题。
根据上海浦东发展银行北京建国路支行于 2019 年 4 月 10 日出具的《财产证
明书》，保和堂（海南）股东郝靖伟在上海浦东发展银行开具的银行账户现有人
民币活期储蓄余额超过 4 亿元人民币；2019 年 4 月 10 日，郝靖伟出具说明，在
升达林业解决了账户资金安全问题后，其于上海浦东发展银行储蓄账户中的 4
亿元将用于升达集团偿还对上市公司的违规资金占用。
截止本回复出具日，投资者对焦作保和堂的出资事宜尚未完成，保和堂（海
南）未能按计划解决对升达林业的资金占用问题。
（二）未能按照进度解决资金占用问题的原因和解决资金占用的计划安排
（1）未能按照进度解决资金占用问题的原因
保和堂（海南）未能按照进度解决资金占用问题，一方面由于本次解决资金
占用问题涉及资金金额较大，筹措难度大，需要一定时间；另一方面，升达林业
由于违规对外担保及逾期债务出现了账户被轮候冻结及资金被强制划转的问题
（包括募集资金账户资金），保和堂（海南）解决资金占用问题须充分考虑偿还
资金的安全问题；目前，保和堂（海南）正与升达林业债权人积极沟通，切实保
障偿还资金的安全问题。
（2）解决资金占用的计划安排
2019 年 3 月 15 日，焦作保和堂已经与投资者签署《增资协议》，由投资者
向焦作保和堂增资 100,000 万元，用于保和堂（海南）解决升达林业资金占用及
违规担保问题。
根据单洋先生出具的说明，焦作保和堂作为保和堂（海南）解决资金占用及
违规担保问题的资金来源，已经与投资者签署《增资协议》，增资资金用途为保
和堂（海南）解决升达林业资金占用及违规担保问题；但是，由于增资资金规模
较大，同时考虑到偿还资金的安全问题，一方面加快焦作保和堂增资事宜的完成，
另一方面积极与上市公司债权人沟通保障资金安全；争取在 2019 年 6 月 30 日前
彻底解决升达集团对升达林业的资金占用和违规担保。
（三）财务顾问核查意见
经保和堂（海南）的财务顾问安信证券股份有限公司核查后认为：截至本核
查意见出具日，保和堂（海南）未能按照进度解决升达集团对公司不低于 4 亿元
的资金占用问题。
目前，保和堂（海南）正在积极通过其关联方进行资金筹措，解决升达林业
资金占用及违规担保问题；2019 年 3 月 15 日，保和堂（海南）实际控制人单洋
控制的焦作保和堂与投资者签订《增资协议》，增资金额为 100,000 万元，此次
增资资金用途为保和堂（海南）解决升达林业资金占用及违规担保问题。
单洋先生已经出具说明，一方面加快焦作保和堂增资事宜的完成，另一方面
积极与上市公司债权人沟通保障资金安全；争取在 2019 年 6 月 30 日前彻底解决
升达集团对升达林业的资金占用和违规担保。
本财务顾问将督促保和堂（海南）履行解决升达集团对升达林业资金占用问
题的义务。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十七日
