安信证券股份有限公司

关于中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对四川升达

林业产业股份有限公司相关事项的问询函》之专项核查意见

    四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”或“公司”）于 2019
年 3 月 29 日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对四川升达
林业产业股份有限公司相关事项的问询函》川证监公司[2019]10 号,以下简称“问
询函”）。安信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）对问询函涉及的问
题进行了认真的核查，并回复如下：

    相关司法拍卖网站显示，你公司控股子公司榆林金源天然气有限公司（以下
简称榆林金源），米脂绿源天然气有限公司（以下简称米脂绿源）固定资产和无
形资产于 2019 年 3 月 18 日被浙江省杭州市中级人民法院进行司法拍卖，起拍价
分别 1.91 亿元、2.49 亿元，在当日拍卖流拍后，上述两家公司将于 2019 年 4 月
8 日被重新拍卖。

    同时，公司收购方保和堂（海南）现代农业科技有限公司（以下简称海南保
和堂）在 2018 年 12 月 28 日《升达林业关于深圳交易所对公司关注函回复的公
告》中承诺在 2019 年 3 月 31 日前解决四川升达林产工业集团有限公司（以下简
称升达集团）对公司不低于 4 亿元的资金占用。

    我局上述事项高度关注，现请公司及相关方就以下事项进行核实并说明：

    3、解决资金占用问题进展情况。请海南保和堂详细说明履行承诺已采取的
具体措施、资金来源和筹措情况、实际到位情况等。若未能按照承诺进度解决
资金占用问题，请海南保和堂说明原因和履行承诺的计划安排。请海南保和堂
财务顾问安信证券股份有限公司核查并发表意见。

    回复：

    2019 年 1 月 21 日，海南保和堂出具说明，海南保和堂将在获得升达集团控
股权之日起五个工作日内出具解决升达集团对升达林业的资金占用及升达林业

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对升达集团的违规担保问题的具体措施及安排，在 2019 年 3 月 31 日前解决不低
于 4 亿元的资金占用，在 2019 年 6 月 30 日前解决剩余所有升达集团对升达林业
的资金占用和违规担保。

    一、履行承诺已采取的具体措施、资金来源和筹措情况、实际到位情况

    根据海南保和堂出具的说明，海南保和堂本次解决资金占用问题的资金来源
为其关联方保和堂（焦作）制药有限公司（简称“焦作保和堂”），焦作保和堂将
以借款等形式提供本次解决资金占用问题的所需资金。

    2019 年 3 月 15 日，焦作保和堂与投资者签订《保和堂（焦作）制药有限公
司增资协议》（简称“《增资协议》”），根据《增资协议》的约定，投资者向焦作
保和堂增资 100,000 万元，增资资金用途为海南保和堂解决升达林业资金占用及
违规担保问题。

    根据上海浦东发展银行北京建国路支行于 2019 年 4 月 10 日出具的《财产证
明书》，海南保和堂股东郝靖伟在上海浦东发展银行开具的银行账户现有人民币
活期储蓄余额超过 4 亿元人民币；2019 年 4 月 10 日，郝靖伟出具说明，在升达
林业解决了账户资金安全问题后，其于上海浦东发展银行储蓄账户中的 4 亿元将
用于升达集团偿还对上市公司的违规资金占用。

    截至本核查意见出具日，投资者对焦作保和堂的出资事宜尚未完成，海南保
和堂未能按计划解决对升达林业的资金占用问题。

    二、未能按照进度解决资金占用问题的原因和解决资金占用的计划安排

    （一）未能按照进度解决资金占用问题的原因

    海南保和堂未能按照进度解决资金占用问题，一方面由于本次解决资金占用
问题涉及资金金额较大，筹措难度大，需要一定时间；另一方面，升达林业由于
违规对外担保及逾期债务出现了账户被轮候冻结及资金被强制划转的问题（包括
募集资金账户资金），海南保和堂解决资金占用问题须充分考虑偿还资金的安全
问题；目前，海南保和堂正与升达林业债权人积极沟通，切实保障偿还资金的安
全问题。


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    （二）解决资金占用的计划安排

    截至本核查意见出具日，焦作保和堂已经与投资者签署《增资协议》，由投
资者向焦作保和堂增资 100,000 万元，用于海南保和堂解决升达林业资金占用及
违规担保问题。

    根据单洋先生出具的说明，焦作保和堂作为海南保和堂解决资金占用及违规
担保问题的资金来源，已经与投资者签署《增资协议》，增资资金用途为海南保
和堂解决升达林业资金占用及违规担保问题；但是，由于增资资金规模较大，同
时考虑到偿还资金的安全问题，一方面加快焦作保和堂增资事宜的完成，另一方
面积极与上市公司债权人沟通保障资金安全；争取在 2019 年 6 月 30 日前彻底解
决升达集团对升达林业的资金占用和违规担保。

    三、财务顾问核查意见

    经核查，本财务顾问认为：

    截至本核查意见出具日，海南保和堂未能按照进度解决升达集团对公司不低
于 4 亿元的资金占用问题。

    目前，海南保和堂正在积极通过其关联方进行资金筹措，解决升达林业资金
占用及违规担保问题；2019 年 3 月 15 日，海南保和堂实际控制人单洋控制的焦
作保和堂与投资者签订《增资协议》，增资金额为 100,000 万元，此次增资资金
用途为海南保和堂解决升达林业资金占用及违规担保问题。

    单洋先生已经出具说明，一方面加快焦作保和堂增资事宜的完成，另一方面
积极与上市公司债权人沟通保障资金安全；争取在 2019 年 6 月 30 日前彻底解决
升达集团对升达林业的资金占用和违规担保。

    本财务顾问将督促海南保和堂履行解决升达集团对升达林业资金占用问题
的义务。




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