四川升达林业产业股份有限公司
             独立董事对相关事项发表的独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》（中国证券监督
管理委员会公告[2015]47 号）以及《上市公司股东大会规则》（中国证券监督管
理委员会公告[2015]46 号）等有关规定，作为四川升达林业产业股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，现对公司第五届董事会第三次会议所议事项，基于独
立判断立场，发表如下意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金专项说明的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》、《深交所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定
和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
我们认真审阅了公司 2018 年年度报告、四川华信（集团）会计师事务所为公司
出具的审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。对截至
2018 年 12 月 31 日控股股东占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真核查，
现根据相关规定依法发表如下独立意见：

    1、公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称升达集团）存
在以各种方式占用公司巨额资金的情形，给公司和投资者带来巨大风险，必须严
格追究相关人员的责任，保护公司及其他投资者的合法权益。

    2、升达集团存在违规占用公司资金情形，截止2018年12月31日，升达集团
违规占用公司资金情况如下：

                                                          单位：人民币元
   序号                      项目                         占用金额
    1       直接占用资金                                    174,017,865.40
    2       违规担保被法院扣划形成的资金占用                657,931,960.96
      3       违规签订借款合同形成的资金占用                          332,394,811.68
      4       其他形式形成的占用                                           2,000,939.07
                                小计                                 1,166,345,577.11

     二、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

     1、存在不按照内控制度履行程序，未经董事会、股东大会审批为大股东违
规提供担保的情形，公司控股股东升达集团及实际控制人江昌政未经履行审批程
序，以公司名义为升达集团借款提供担保。截至 2018 年 12 月 31 日，公司未经
董事会、股东大会审议为控股股东升达集团对外借款累计发生提供担保金额为
90,645 万元，占公司 2017 年经审计净资产的比例为 54.30%。

序            担保余额     实际发生     逾期金额                    是否履     是否出现
     债权人                                           担保期限
号            （万元）       日期       （万元）                    行完毕     逾期情形
  厦门国际
                                                    2017-7-17 至
1 银行厦门    30,000.00    2017-7-17      0.00                        是           是
                                                     2018-7-17
    分行
  厦门国际
                                                    2017-7-17 至
2 银行厦门    20,000.00    2017-7-17      0.00                        是           是
                                                     2018-7-17
    分行
                                                    2017/12/15 至
3     杨陈    11,000.00   2017/12/15      0.00                        是           是
                                                      2020/2/15
                                                    2016/8/31 至
4     姜兰     1760.00     2016/8/31      0.00                        是           是
                                                      2020/8/30
                                                     2018/2/6 至
5    秦栋梁    980.00      2018/2/6       0.00                        是           是
                                                       2020/3/7
     成都市
     高新区
     金坤小                                         2018 年3 月至
6              580.00     2018 年3 月    580.00                       否           是
     额贷款                                          2019 年4 月
     有限公
       司
                                                     2017/11/2 至
7    马太平    2,500.00    2017/11/2    2,500.00                      否           是
                                                       2018/2/1
     富嘉融
     资租赁
8             10,585.00   2017 年6 月   10,585.00       不详          否           是
     有限公
       司
     成都农
                                                     2014/9/11 至
9    村商业    9,750.00   2014 年9 月   9,750.00                      否           是
                                                       2018/6/6
     银行股
   份有限
     公司
     合计    87,155.00              23,415.00

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司未经董事会、股东大会审议为控股股东升达
集团对外借款提供担保且尚未偿还的额度为 23,415 万元，占公司最近一期经审
计净资产的比例为 15.67%；担保余额为 23,415 万元，占公司最近一期经审计净
资产的比例为 15.67%。

    2、公司对外担保情况

    （1）2018 年度公司未发生经审批的对外担保。

    （2）以前期间发生但延续到 2018 年 12 月 31 日的对外担保情况为：

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司经审批的对外实际担保余额为 48,000 万元，
占公司经审计归属于母公司净资产的比例为 22.37%。

    （3）报告期内，公司存在对外担保涉诉情况，公司为华融金租诉榆林金源、
米脂绿源、公司及陕西绿源融资租赁合同纠纷，公司作为担保方被一并起诉，涉
诉担保金额为 3.8 亿元；公司为榆林金源与深圳国投保理的商业保理融资提供担
保，公司作为担保方被一并执行（具体内容详见公司于 2018 年 10 月 9 日、2019
年 4 月 4 日及 2019 年 4 月 13 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的
相关公告）。除上述担保涉诉事项外，公司不存在其他担保涉诉情况，亦不存在
因担保涉诉而未解决的情况。

    三、关于内部控制自我评价报告及否定意见的鉴证报告的独立意见

    作为独立董事，我们认为：议案的信息内容有遗漏和错误，无法发表意见。

    四、关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见

    四川华信(集团)会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司出具了无法表示意
见的审计报告。公司董事会就该无法表示的审计意见涉及事项的专项说明进行了
审议，作为独立董事，我们认为：议案的信息内容有遗漏和错误，无法发表意见。

    五、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司拟定的 2018 年度利润分配预案为：2018 年度不派发现金红利，不送红
股，不以公积金转增股本。

    上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
和《公司章程》、《利润分配管理制度》中关于利润分配的相关规定，符合公司
的 实际情况，同意董事会提出的 2018 年度利润分配预案。

    六、关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的独立意见

    我们对续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务审计机构的议案进行了事前审阅并认可，同意提交董事会审议。经核查，
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年在为公司提供审计服
务中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任
和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成
果。因此我们同意公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务审计机构。

    七、对公司 2018 年度募集资金使用情况的独立意见

    由于公司原实际控制人、原董事长、原法定代表人在任职期间未经董事会、
股东大会审议同意，以上市公司名义代控股股东四川升达林产工业集团有限公司
（以下简称升达集团）对外借款或向升达集团的债务提供担保。因升达集团资金
链断裂难以偿还相关债务，公司被迫代为清偿债务。公司存放于募集资金专户上
的资金以及用募集资金购买的理财产品份额被债权人直接扣划或者通过法院强
行扣划，造成公司违规使用募集资金。

    公司募集资金 2018 年度的存放与使用不符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司也未按相关规定及时履行信
息披露义务。

    八、对聘任财务总监发表的独立意见

    本次聘任杜建华先生为公司财务总监程序符合有关法律、法规及《公司章程》
规定，董事会表决程序合法，杜建华先生任职条件符合担任公司财务总监的相关
要求，同意聘任。
独立董事：黄雅虹、李玉周、王良成
          二〇一九年四月二十八日