四川升达林业产业股份有限公司独立董事
         关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，
作为四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第五届
董事会第三次会议的有关事项，发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金专项说明的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等要求，作为公司的独立董事，我们审阅了四川华信（集团）会计师事务所为公
司出具的审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明，发表独立意见
如下：

    1、公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称升达集团）存在以各
种方式占用公司巨额资金的情形。经会计师事务所出具的专项说明，截至 2018 年 12
月 31 日，升达集团违规占用公司资金 116,634.56 万元。对于公司是否存在其他应披
露而未披露的大股东占用资金的情形，我们无法准确判断。
    我们督促公司进一步核实大股东资金占用的违规行为，强化内部控制，及时履行
信息披露义务，尽快采取有效措施妥善解决相关违规问题，保护公司利益及全体投资
者的合法权益。
    2、对于其他关联方占用公司资金的情况，我们无法准确判断。特别是陕西公司经
营层涉嫌延长经销商信用期、签订无商业实质合同转移资金等方式损害上市公司利益，
以及陕西公司应收艾恩吉斯货款 45,790.88 万元，是否存在关联方占款情形，我们无
法准确判断。
    我们督促公司进一步核实其他关联方资金占用的违规行为，强化内部控制，及时
履行信息披露义务，尽快采取有效措施妥善解决相关违规问题，保护公司利益及全体
投资者的合法权益。


                                      1
    二、关于公司为大股东进行违规担保的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等要求，作为公司的独立董事，我们审阅了四川华信（集团）会计师事务所为公
司出具的审计报告和公司财务年报，发表独立意见如下：
    公司存在不按照内控制度履行程序，未经董事会、股东大会审批为大股东违规提
供担保的情形。经会计师事务所审计，截至 2018 年 12 月 31 日，公司为控股股东升达
集团提供违规担保的余额为 23,415 万元。对于公司是否存在其他应披露而未披露的违
规担保情形，我们无法准确判断。
    我们督促公司进一步核实公司违规担保的情形，强化内部控制，及时履行信息披
露义务，尽快采取有效措施妥善解决相关违规问题，保护公司利益及全体投资者的合
法权益。

    三、关于对内部控制自我评价报告和否定意见专项说明的独立意见

    经查阅，公司《2018 年度内部控制自我评价报告》对 2018 年度公司内部控制运
行情况的反映和评价存在遗漏和错误，在内部控制缺陷方面的认定不完整，整改措施
不够具体，缺乏可操作性。
    四川华信（集团）会计师事务所对公司出具了否定意见的内部控制鉴证报告。公
司第五届董事会第三次会议就该否定意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明进行
了审议。
    作为独立董事，我们认为：四川华信（集团）会计师事务所为公司 2018 年度内部
控制出具的否定意见的内部控制鉴证报告，揭示了公司内部控制存在的重大缺陷。董
事会关于否定意见的内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明，存在遗漏和错误。
    我们督促公司尽快采取有效的整改措施，解决公司目前存在的内部控制缺陷问题，
切身维护公司利益及其全体股东特别是中小投资者的合法权益。

    四、关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见

    四川华信(集团)会计师事务所对公司 2018 年度财务报告出具了无法表示意见的
审计报告。公司第五届董事会第三次会议就该无法表示审计意见涉及事项的专项说明
进行了审议。作为独立董事，我们认为：
                                       2
    四川华信(集团)会计师事务所出具的无法表示的审计意见是适当的，揭示了公司
目前存在的问题。公司董事会对无法表示审计意见涉及事项所的专项说明，存在遗漏
和错误。我们督促公司尽快采取有效的整改措施，妥善解决公司目前存在的问题，改
善公司的经营和管理，及时履行信息披露义务，促使公司持续、稳定、健康的发展，
切身维护公司和广大投资者的利益。

    五、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司拟定的 2018 年度利润分配预案为：2018 年度不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
    上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公
司章程》、《利润分配管理制度》中关于利润分配的相关规定，符合公司的实际情况，
同意董事会提出的 2018 年度利润分配预案，并提交股东大会审议。

    六、关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的独立意见

    我们对续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机构的议案
进行了事前审阅并认可，同意提交董事会审议。经核查，四川华信（集团）会计师事
务所具有证券从业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计的工作能力，能
够满足公司年度财务审计工作的要求。我们同意公司续聘四川华信（集团）会计师事
务所为公司 2019 年度财务审计机构。

    七、对公司 2018 年度募集资金使用情况的独立意见

    由于未经董事会、股东大会审议，公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司
（以下简称升达集团），以上市公司名义为其对外借款或向升达集团的债务提供担保。
因升达集团资金链断裂难以偿还相关债务，公司被迫代为清偿债务。公司存放于募集
资金专户上的资金以及用募集资金购买的理财产品份额被债权人直接扣划或者通过法
院强行扣划，造成公司违规使用募集资金。
    公司募集资金 2018 年度的存放与使用不符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司也未按相关规定及时履行信息披露义务。

    八、关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况说明的独立意见
    我们审阅了公司《关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况说明》和四川华

                                      3
信（集团）会计师事务所就该情况说明出具的审核报告。我们认为：公司《关于重大
资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况说明》存在遗漏和错误，无法准确判断其适当性，
无法发表意见。

    九、对聘任财务总监的独立意见

    本次聘任杜建华先生为公司财务总监的程序，符合有关法律、法规及《公司章程》
规定。杜建华先生任职条件符合担任公司财务总监的相关要求，同意聘任。




                                      独立董事：黄雅虹、李玉周、王良成
                                          二〇一九年四月二十八日




                                      4