ST升达：关于修订《公司章程》部分条款的公告2022-12-13
证券代码：002259 证券简称：ST 升达 公告编号：2022-055
四川升达林业产业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）于
2022 年 12 月 12 日召开的第六届董事会十六次会议审议通过了《关于修订<公司
章程>部分条款的议案》，现将有关情况公告如下：
为促进公司规范运作，进一步提升公司治理水平，根据相关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部
分条款进行修订。具体修订情况如下：
序号 原章程内容 修改后的章程内容
1 第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
他有关规定成立的股份有限公司（以 关规定成立的股份有限公司（以下简称
下简称“公司”）。 “公司”）。
公司经四川省人民政府川府函 公司经四川省人民政府川府函
[2005]249 号文批准，以四川升达林 [2005]249号文批准，以四川升达林产有限
产有限公司整体变更方式设立；在四 公司整体变更方式设立；在四川省市场监
川省工商行政管理局注册登记，取得 督管理局注册登记，取得营业执照，统一
营业执照，统一社会信用代码为 社会信用代码为91510000621605256E。
91510000621605256E。
2 第三条 公司于2008年6月24日经中 第三条 公司于2008年6月24日经中国证
国证券监督管理委员会批准，首次向 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
社会公众发行人民币普通股5,500万 会”）批准，首次向社会公众发行人民币
股，于2008年7月16日在深圳证券交 普通股5,500万股，于2008年7月16日在深
易所上市。 圳证券交易所上市。
3 此条款新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
4 第十三条 经依法登记，公司的经营 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
范围：林木种植；木竹材经营加工； 林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、
生产、加工、批发、销售胶合板、刨 批发、销售胶合板、刨花板、定向刨花板、
花板、定向刨花板、中密度纤维板、 中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸
1
装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰 渍胶膜纸饰面人造板、细木工板、实木复
面人造板、细木工板、实木复合地板、 合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、
浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木 实木地板；进出口业（以上项目不含前置
地板；进出口业（以上项目不含前置 许可项目，后置许可项目凭许可证或审批
许可项目，后置许可项目凭许可证或 文件经营）（依法须经批准的项目，经相
审批文件经营） 关部门批准后方可开展经营活动）。
5 第十六条 公司发行的股票，每股面 第十七条 公司发行的股票，以人民币标
值人民币1元。 明面值，每股面值人民币1元。
6 第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股份，
以依照法律、行政法规、部门规章和 但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他 合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职 股权激励；
工； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
公司合并、分立决议持异议，要求公 股份的。
司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖 转换为股票的公司债券；
本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
7 第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
可以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易 政法规和中国证监会认可的其他方式进
方式； 行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
式。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
8 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第（一）项至第（三）项的原因收 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
购本公司股份的，应当经股东大会决 形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购本 议；公司因本章程第二十四条第一款第
公司股份后，属于第（一）项情形的， （三）项、第（五）项、第（六）项规定
应当自收购之日起10日内注销；属于 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
第（二）项、第（四）项情形的，应 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
当在6个月内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款
公司依照第二十三条第（三）项 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
规定收购的本公司股份，将不超过本 情形的，应当自收购之日起十日内注销；
公司已发行股份总额的5%；用于收购 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
2
的资金应当从公司的税后利润中支 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
出；所收购的股份应当1年内转让给 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
职工。 司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
9 第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
让。公司股票若被终止上市（主动退
市除外），如符合全国中小企业股份
转让系统的有关条件，则公司股票进
入全国中小企业股份转让系统进行
转让。
10 第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司 董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份5%以上的 理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
股东，将其持有的本公司股票在买入 将其持有的本公司股票或者其他具有股
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
内又买入，由此所得收益归本公司所 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
有，本公司董事会将收回其所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
益。但是，证券公司因包销购入销售 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
该股票不受6个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
11 第三十七条 （四）不得滥用股东权 第三十八条 （四）不得滥用股东权利损
利损害公司或者其他股东的利益；不 害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
得滥用公司法人独立地位和股东有 司法人独立地位和股东有限责任损害公
限责任损害公司债权人的利益； 司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 （五）法律、行政法规及本章程规定
或者其他股东造成损失的，应当依法 应当承担的其他义务。
承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
位和股东有限责任，逃避债务，严重 责任。
损害公司债权人利益的，应当对公司 公司股东滥用公司法人独立地位和
债务承担连带责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
规定应当承担的其他义务。 责任。
12 第四十条 （九） 对公司合并、分 第四十一条 （九）对公司合并、分立、
立、解散、清算或者变更公司形式作 分拆上市、解散、清算或者变更公司形式
出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准本章程第四十二条
定的担保事项； 规定的担保事项；
3
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
13 第四十一条 （三）为资产负债率超 第四十二条 （三）公司及其控股子公司
过70％的担保对象提供的担保； 的对外担保总额，超过公司最近一期经审
（四）连续十二个月内担保金额 计总资产30%以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产的 （四）为最近一期财务报表数据显示
30％ 资产负债率超过70％的担保对象提供的
（五）连续十二个月内担保金额 担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 （五）最近十二个月内担保金额累计
50％且绝对金额超过5000万元人民 计算超过公司最近一期经审计总资产的
币； 30%；
股东大会审议前款第（四）项担 股东大会审议前款第（五）项担保事
保事项时，应经出席会议的股东所持 项时，应经出席会议的股东所持表决权的
表决权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（六）项担 股东大会审议前款第（六）项担保事
保事项时，该股东或受该实际控制人 项时，该股东或受该实际控制人支配的股
支配的股东，不得参与该项表决，该 东，不得参与该项表决，该项表决由出席
项表决由出席股东大会的其他股东 股东大会的其他股东所持表决权的半数
所持表决权的半数以上通过。 以上通过。
14 此条款新增 第四十三条 公司的下列财务资助行为，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）法律、行政法规、及公司章程
规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
15 第四十二条 （二）交易标的(如股权) 第四十四条 （二）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收 涉及的资产净额占公司最近一期经审计
入占公司最近一个会计年度经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过五千
营业收入的 50％以上，且绝对金额 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
超过 5000 万元人民币； 面值和评估值的，以较高者作为计算数
（三）交易标的(如股权)在最近 据；
一个会计年度相关的净利润占公司 （三）交易标的（如股权）在最近一
最近一个会计年度经审计净利润的 个会计年度相关的营业收入占公司最近
4
50％以上，且绝对金额超过 500 万 一个会计年度经审计营业收入的50％以
元人民币； 上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担 （四）交易标的（如股权）在最近一
债务和费用）占公司最近一期经审计 个会计年度相关的净利润占公司最近一
净资产的 50％以上，且绝对金额超 个会计年度经审计净利润的50％以上，且
过 5000 万元人民币； 绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最 （五）交易的成交金额（含承担债务
近一个会计年度经审计净利润的 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 500 万 50％以上，且绝对金额超过5000万元人民
元人民币。 币；
（六）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元人民币。
16 第四十四条 （一）董事人数不足《公 第四十六条 （一）董事人数不足《公司
司法》规定人数或者本章程所定人数 法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
的2/3时； 时，即董事人数不足6人时 ；
17 第四十五条 股东大会将设置会场， 第四十七条 股东大会将设置会场，以现
以现场会议形式召开。公司还将提供 场会议与网络投票相结合的方式召开。公
网络或其他方式为股东参加股东大 司将为股东参加股东大会提供便利。股东
会提供便利。股东通过上述方式参加 通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东大会的，视为出席。 席。
18 第四十九条 监事会同意召开临时股 第五十一条 监事会同意召开临时股东大
东大会的，应在收到请求 5 日内发 会的，应在收到请求5日内发出召开股东
出召开股东大会的通知，通知中对原 大会的通知，通知中对原请求的变更，应
提案的变更，应当征得相关股东的同 当征得相关股东的同意。
意。
19 第五十条 召集股东应在发出股东大 第五十二条 监事会或召集股东应在发出
会通知及股东大会决议公告时，向公 股东大会通知及股东大会决议公告时，向
司所在地中国证监会派出机构和证 证券交易所提交有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。
20 第五十六条 （五）会务常设联系人 第五十八条 （五）会务常设联系人姓名，
姓名，电话号码。 电话号码；
股东大会采用网络或其他方式 （六）网络或其他方式的表决时间及
的，应当在股东大会通知中明确载明 表决程序。
网络或其他方式的表决时间及表决 股东大会网络或其他方式投票的开
程序。股东大会网络或其他方式投票 始时间，不得早于现场股东大会召开前一
的开始时间，不得早于现场股东大会 日下午3：00，并不得迟于现场股东大会
召开前一日下午3∶00，并不得迟于 召开当日上午9：30，其结束时间不得早
现场股东大会召开当日上午9∶30， 于现场股东大会结束当日下午3：00。
其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3∶00。
5
21 第七十四条 召集人应当保证会议 第七十六条 召集人应当保证会议记录
记录内容真实、准确和完整。出席会 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
议的董事、监事、召集人或其代表、 监事、董事会秘书、 召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
会议记录应当与现场出席股东的签 记录应当与现场出席股东的签名册及代
名册及代理出席的委托书、网络及其 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
他方式表决情况的有效资料一并保 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
存，保存期限不少于10年。 10年。
22 第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以特别决
特别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散 算；
和清算； （三）本章程及附件的修改；
（三）本章程的修改； （四）分拆所属子公司上市；
（四）公司在一年内购买、出售 （五）公司在一年内购买、出售重大
重大资产或者对外担保金额超过公 资产或者对外担保金额超过公司最近一
司最近一期经审计总资产30%的； 期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、
（六）利润分配政策调整方案； 优先股以及中国证监会认可的其他证券
（七）法律、行政法规或本章程 品种；
规定的，以及股东大会以普通决议认 （七）以减少注册资本为目的回购股
定会对公司产生重大影响的、需要以 份；
特别决议通过的其他事项。 （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在证券交易所交易或者转而申请在
其他证券交易场所交易或转让；
（十一）法律法规、深圳证券交易所
相关规定、本章程或股东大会议事规则规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提
案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
23 第七十九条 公司持有的本公司股份 第八十一条 公司持有的本公司股份没有
没有表决权，且该部分股份不计入出 表决权，且该部分股份不计入出席股东大
席股东大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
6
董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
票权。征集股东投票权应当向被征集 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
人充分披露具体投票意向等信息。禁 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
止以有偿或者变相有偿的方式征集 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东投票权。 董事会、独立董事、持有百分之一以
公司不得对征集投票权行为设 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
置最低持股比例限制等不适当的障 政法规或者中国证监会的规定设立的投
碍而损害股东的合法权益。 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票
权行为设置最低持股比例限制等不适当
的障碍而损害股东的合法权益。
24 第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十二条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东可以就该关联交 易事项时，关联股东可以就该关联交易事
易事项作适当陈述，但不参与该关联 项作适当陈述，但不参与该关联交易事项
交易事项的投票表决，其所代表的有 的投票表决，其所代表的有表决权的股份
表决权的股份数不计入有效表决总 数不计入有效表决总数 ，并且不得代理
数；该关联交易事项由出席会议的非 其他股东行使表决权；该关联交易事项由
关联关系股东投票表决，过半数的有 出席会议的非关联关系股东投票表决，过
效表决权赞成该关联交易事项即为 半数的有效表决权赞成该关联交易事项
通过；如该交易事项属特别决议范 即为通过；如该交易事项属特别决议范
围，应由三分之二以上有效表决权通 围，应由三分之二以上有效表决权通过。
过。股东大会决议的公告应当充分披 股东大会决议的公告应当充分披露非关
露非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
25 第八十一条 公司应在保证股东大会 此条款删除
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股
东大会的，应当提供网络投票，并可
以通过中国证监会认可的其他方式
为股东参加股东大会提供便利。
26 第八十三条 （五）股东大会就选举 第八十四条 （五）股东大会就选举两名
两名或两名以上董事或监事进行表 或两名以上董事或监事进行表决时，应根
决时，应根据本章程规定或者股东大 据本章程规定或者股东大会的决议，实行
会的决议，实行累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东 （六）单一股东及其一致行动人拥有
大会选举董事或者监事时，每一股份 权益的股份比例在百分之三十及以上时
拥有与应选董事或者监事人数相同 选举董事、监事的，应当采用累积投票制。
的表决权，股东拥有的表决权可以集 前款所称累积投票制是指股东大会
7
中使用。董事会应当向股东说明候选 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
董事、监事的简历和基本情况。 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东说明候选董事、监事的简历和基本
情况。
27 第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票和监票。审议事项与股东有利害关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
系的，相关股东及代理人不得参加计 股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。
28 第九十六条（六）被中国证监会处以 第九十七条（六）被中国证监会采取证券
证券市场禁入处罚，期限未满的； 市场禁入措施 ，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
职期间出现本条情形的，公司解除其 间出现本条情形的，公司解除其职务。出
职务。 现本条第（七）项、第（八）项情形的，
公司应当在事实发生之日起一个月内解
除其职务。法律法规另有规定的除外。
29 第九十九条（四）应当对公司定期报 第一百条 （四）应当对公司定期报告签
告签署书面确认意见。保证公司所披 署书面确认意见。保证公司及时、公平地
露的信息真实、准确、完整； 披露信息，以及信息披露内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏 ；
30 第一百零一条 董事可以在任期届满 第一百零二条 董事可以在任期届满以前
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
提交书面辞职报告。董事会将在 2 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
个工作日内披露有关情况。 况。
31 第一百零二条 董事辞职生效或者任 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届
期届满，应向董事会办妥所有移交手 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
续，其对公司和股东承担的忠实义 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
务，在任期结束后并不当然解除，在 后并不当然解除，在任期结束后三年内仍
三年内仍然有效。其对公司商业秘密 然有效。其对公司商业秘密的保密义务在
的保密义务在其任职结束后仍然有 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
效，直至该秘密成为公开信息。 公开信息。
32 第一百零五条 独立董事应按照法 第一百零六条 独立董事应按照法律、行
律、行政法规及部门规章的有关规定 政法规、中国证监会和证券交易所的有关
执行。对于不具备独立董事资格或者 规定执行。对于不具备独立董事资格或者
能力、未能独立履行职责或者未能维 能力、未能独立履行职责或者未能维护公
护公司和中小股东合法权益的独立 司和中小股东合法权益的独立董事，单独
董事，单独或者合计持有公司1%以上 或者合计持有公司1%以上股份的股东可
股份的股东可以向公司董事会提出 以向公司董事会提出对独立董事的质询
对独立董事的质询或者罢免提议。被 或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及
质疑的独立董事应当及时解释质疑 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会
8
事项并予以披露。公司董事会应当在 应当在收到相关质疑或者罢免提议后及
收到相关质疑或者罢免提议后及时 时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
召开专项会议进行讨论，并将讨论结 予以披露。
果予以披露。
33 第一百零八条 （八）在股东大会授 第一百零九条 （八）在股东大会授权范
权范围内，决定公司对外投资、对外 围内，决定公司对外投资、对外融资、收
融资、收购出售资产、资产抵押、对 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
外担保事项、委托理财、关联交易等 财务资助、委托理财、关联交易、对外捐
事项； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理和 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书；根据经理的提名，聘任 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
或者解聘公司副经理、财务负责人等 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
高级管理人员，并决定其报酬事项和 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
奖惩事项； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
34 第一百一十一条 （二）交易标的(如 第一百一十二条 （二）交易标的（如股
股权)在最近一个会计年度相关的营 权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
业收入占公司最近一个会计年度经 计净资产的10%以上，且绝对金额超过
审计营业收入的 10％以上，且绝对 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存
金额超过 1000 万元人民币； 在账面值和评估值的，以较高者为计算数
（三）交易标的(如股权)在最近 据；
一个会计年度相关的净利润占上市 （三）交易标的（如股权）在最近一
公司最近一个会计年度经审计净利 个会计年度相关的营业收入占公司最近
润的 10％以上，且绝对金额超过 一个会计年度经审计营业收入的10％以
100 万元人民币； 上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担 （四）交易标的（如股权）在最近一
债务和费用）占公司最近一期经审计 个会计年度相关的净利润占公司最近一
净资产的 10％以上， 且绝对金额超 个会计年度经审计净利润的10％以上，且
过 1000 万元人民币； 绝对金额超过100万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最 （五）交易的成交金额（含承担债务
近一个会计年度经审计净利润的 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 100 万 10％以上，且绝对金额超过1000万元人民
元人民币。 币；
上述指标计算中涉及的数据如 （六）交易产生的利润占公司最近一
为负值，取其绝对值计算。上述交易 个会计年度经审计净利润的10％以上，且
的定义见本章程第四十二条的规定。 绝对金额超过100万元人民币。
上述交易事项，如法律、法规、规范 上述指标计算中涉及的数据如为负
性文件及章程规定须提交股东大会 值，取其绝对值计算。上述交易的定义见
审议通过的，应在董事会审议通过后 本章程第四十四条的规定。上述交易事
提交股东大会审议。 项，如法律、法规、规范性文件及章程规
上述指标计算中涉及的数据如 定须提交股东大会审议通过的，应在董事
为负值，取其绝对值计算。 会审议通过后提交股东大会审议。
除本章程第四十条第（十六）项 除本章程第四十一条第（十六）项规
规定的关联交易事项外，公司与关联 定的关联交易事项外，公司与关联自然人
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自然人发生的交易金额在30万元人 发生的交易金额在30万元人民币以上、或
民币以上、或者公司与关联法人达成 者公司与关联法人达成的交易金额在300
的交易金额在300 万元以上且占公 万元以上且占公司最近一期经审计净资
司最近一期经审计净资产绝对值的 产绝对值的0.5%以上的关联交易，由董事
0.5%以上的关联交易，由董事会审议 会审议批准。
批准。 除本章程第四十二条规定的须提交
除本章程第四十一条规定的须 股东大会审议通过的对外担保之外的其
提交股东大会审议通过的对外担保 他对外担保事项、财务资助事项， 由董
之外的其他对外担保事项，由董事会 事会审议并经出席董事会会议的三分之
审议并经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并经全体独立董事三分
二以上董事同意并经全体独立董事 之二以上同意后批准。向公司合并报表范
三分之二以上同意后批准。 围内且持股比例超过50%的控股子公司提
供财务资助，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用本款规定。
35 第一百一十四条 董事长不能履行职 第一百一十五条 公司副董事长协助董
务或者不履行职务的，由副董事长履 事长工作， 董事长不能履行职务或者不
行职务；副董事长不能履行职务的， 履行职务的，由副董事长履行职务；副董
由半数以上董事共同推举一名董事 事长不能履行职务的，由半数以上董事共
履行职务。 同推举一名董事履行职务。
36 第一百二十六条 本章程第九十六条 第一百二十七条 本章程第九十七条关于
关于不得担任董事的情形，同时适用 不得担任董事的情形，同时适用于高级管
于高级管理人员。 理人员。
本章程第九十八条关于董事的 本章程第九十九条关于董事的忠实
忠实义务和第九十九条（四）～（六） 义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
37 第一百二十七条 在公司控股股东、 第一百二十八条 在公司控股股东、实际
实际控制人单位担任除董事、监事以 控制人单位担任除董事、监事以外其他职
外其他职务的人员，不得担任公司的 务的人员，不得担任公司的高级管理人
高级管理人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
38 此条款新增 第一百三十七条 高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
39 第一百三十六条 本章程第九十六条 第一百三十八条 本章程第九十七条关于
关于不得担任董事的情形，同时适用 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
于监事。 公司董事、经理和其他高级管理人员不得
董事、经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。
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兼任监事。
40 第一百四十条 监事应当保证公司披 第一百四十二条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
41 第一百五十一条 公司在每一会计年 第一百五十三条 公司在每一会计年度
度结束之日起4个月内向中国证监会 结束之日起4个月内向中国证监会和证券
和证券交易所报送年度财务会计报 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
告，在每一会计年度前6个月结束之 年度上半年结束之日起2个月内向中国证
日起2个月内向中国证监会派出机构 监会派出机构和证券交易所报送并披露
和证券交易所报送半年度财务会计 中期报告。
报告，在每一会计年度前3个月和前9 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月结束之日起的1个月内向中国证 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
监会派出机构和证券交易所报送季 的规定进行编制。
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
42 第一百五十三条 公司的法定公积金 第一百五十五条 公司的法定公积金不足
不足以弥补以前年度亏损的，在依照 以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
前款规定提取法定公积金之前， 应 提取法定公积金之前，应当先用当年利润
当先用当年利润弥补亏损。 弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后 公司从税后利润中提取法定公积金
所余税后利润，按照股东持有的股份 后，经股东大会决议，还可以从税后利润
比例分配，但本章程规定不按持股比 中提取任意公积金。
例分配的除外。 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
43 第一百五十九条 公司聘用取得“从 第一百六十一条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
所进行会计报表审计、净资产验证及 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
其他相关的咨询服务等业务，聘期1 业务，聘期1年，可以续聘。
年，可以续聘。
44 第一百八十条 公司有本章程第一百 第一百八十二条 公司有本章程第一百八
七十八条第（一）项情形的，可以通 十一条第（一）项情形的，可以通过修改
过修改本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经出席
出席股东大会会议的股东所持表决 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
权的 2/3 以上通过。 上通过。
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45 第一百八十一条 公司因本章程第一 第一百八十三条 公司因本章程第一百八
百七十八条第（一）项、第（二）项、 十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
的，应当在解散事由出现之日起 15 散事由出现之日起15日内成立清算组，开
日内成立清算组，开始清算。清算组 始清算。清算组由董事或者股东大会确定
由董事或者股东大会确定的人员组 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
成。逾期不成立清算组进行清算的， 的，债权人可以申请人民法院指定有关人
债权人可以申请人民法院指定有关 员组成清算组进行清算。
人员组成清算组进行清算。
46 第一百九十五条 本章程以中文书 第一百九十七条 本章程以中文书写，其
写，其他任何语种或不同版本的章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
与本章程有歧义时，以在四川省工商 有歧义时，以在成都市市场监督管理局最
行政管理局最近一次核准登记后的 近一次核准登记后的中文版章程为准。
中文版章程为准。
47 第一百九十九条 股票被终止上市 此条款删除
后，公司股票进入代办股份转让系统
继续交易，公司不得修改公司章程中
的此项规定。
48 第二百条 本章程自公司首次公开发 此条款删除
行股票为中国证券监督管理委员会
核准并经深圳证券交易所核准上市
之日起施行。
49 此条款新增 第二百条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
50 此条款新增 第二百零一条 本章程经股东大会审议通
过后生效。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》新增第十二
条、第四十三条、第一百三十七条、第二百条、第二百零一条以及现行《公司章
程》删除第八十一条、第一百九十九条、第二百条后，后续所有条款序号相应调
整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案经董事会审议通过后，将提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议
和通过，并提请股东大会授权公司管理层在《公司章程》修改完毕后及时办理相
应工商变更登记手续。修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninf
o.com.cn）。
特此公告。
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四川升达林业产业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月十二日
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